一纸重组公告，让一只在盈亏线上挣扎的股票走出8个涨停板；股价高涨后，投资者蜂拥而入，重组方案也已通过股东会表决，这时，重组方却变卦了……

　　这是中国股市上正在发生的故事，主角是江泉实业(行情,问诊)。9日，江泉实业就此举行投资者说明会，一些在高位“站岗”的投资者在会上强烈质疑投资方为何突然变卦，并呼吁监管层介入调查背后是否有操纵嫌疑。

　　其实，自江泉实业推出本次重组方案以来，市场对重组方的质疑就没有间断过。而且，相关重组方也曾涉嫌违法被立案稽查，重组因此被暂停审核1个月有余。而本次重组方的突然变卦，让该案又增疑云。

　　突然变卦

　　2月4日，因重大事项未公告而停牌两天的江泉实业终于发布公告了，但对投资者来说这简直是一个噩耗：公司已于3日向证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申请。

　　在江泉实业撤回申请后，证监会将作出终止审查的决定。若江泉实业继续推动重组，需要再次向证监会提出申请。这意味着，江泉实业自去年9月份推出的重组方案，正在接近失败。

　　那么，是什么原因导致江泉实业撤回重组申请？

　　根据江泉实业的公告，因部分交易对方与公司对重组后的盈利预测补偿义务存在分歧，导致本次重组面临较大不确定性，因此提出了撤回申请。

　　在9日举行的说明会上，众多投资者又对此提出了质问。

　　重组方唯美度科技(北京)有限公司(下称“唯美度”)副总经理韩蕊在说明会上解释称：“重组初期，部分交易对方预期股份锁定期为36个月，且前期方案中实际控制人进行了兜底，其他交易各方补偿义务较低。但由于实际控制人在本次重组取得的上市公司股份比例较低，为其他交易对方提供兜底措施对补偿义务的覆盖程度较低，故需要其他交易对方自行承担补偿义务。加之近期预计重组无法在预计时间内完成，除标的资产实际控制人之外的其他交易对方仅需锁定12个月，这些交易对方认为其在不参与企业实际经营的情况下承担全部补偿义务不合理，故提出不同意见。”

　　重组方“内讧”

　　根据当初的重组方案，江泉实业将通过重大资产置换及发行股份购买资产实现重组，其购买标的是唯美度，交易对手方是唯美度的9名股东，分别是陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮等4名自然人，以及另外5家PE。

　　在5家PE中，上海新北以及成都汉易是在重组草案公布前火线入股的，其作出了36个月的锁定承诺；达晨创世、达晨盛世以及苏州松禾是在2012年入股的，作出了12个月的锁定承诺。

　　韩蕊所说的原本承诺锁定36个月，现在仅需锁定12个月的，显然是指上海新北以及成都汉易。

　　而在盈利预测及补偿方面，在去年9月12日公布的重组草案显示，交易完成后拟置入资产2015年度至2017年度净利润分别不低于1.50亿元、1.84亿元和2.16亿元。如果实际净利润低于承诺净利润，陈光、刘东辉将以取得的上市公司股份进行补偿，其可能产生的补偿义务由陈光、刘东辉代为履行。

　　但在今年1月13日，江泉实业又公布了一份盈利预测补偿协议之补充协议。在该份补充协议中，对承诺净利润并没有变化，但补偿方稍有变动：若2015年实际净利润不足预测净利润，所有交易对方同意对差额予以补足；若2016年、2017年不足，陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北、成都汉易天等六方按其所持股份比例对差额予以补足，达晨创世、达晨盛世和苏州松禾等三方应补偿的部分，由陈光和刘东辉进行补偿。

　　但是1月13日公布的这份补偿协议，在20天后被推翻：2月2日，江泉实业因重大事项未公告而停牌；3日，公司公告称因重组事项发生重大变化，继续停牌；4日，公司承认，已于3日撤回重组申请。

　　撤回申请的原因，除了上述上海新北以及成都汉易对锁定期要求减少为12个月之外，还有陈光、刘东辉不再愿意承担额外的补偿义务，其他各方也不愿承担。简而言之，重组方股东之间“内讧”了。

　　投资者质疑“假重组”

　　重组方“内讧”，这是韩蕊对重组暂停的解释，也是上市公司江泉实业的公告，但投资者对此并不全信。

　　其实，在重组方推翻盈利预测协议相关内容之前，业界对唯美度的盈利能力及其作出的盈利预测就有很大质疑。

　　重组方对2015年至2017年的净利润要求分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元，但唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，远远低于承诺的预期盈利。同时，由于可观的盈利承诺，唯美度的估值达到了16.02亿元，增值率高达631.59%。

　　另一个让投资者感到疑惑的地方是，在去年11月1日，江泉实业曾公告称，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核；但至12月13日，公司又称接到了证监会通知，恢复审核公司并购重组申请。对于为何被稽查立案，江泉实业一直未给予明确。

　　有投资者甚至质疑，重组只是工具，相关各方是利用重组虚晃一枪，以图在二级市场操纵股价。

　　“重组对方根本没有诚意重组，是假重组。”在9日的说明会上，一名投资者说。另一名投资者也向韩蕊质问：“你们是否有老鼠仓，借炒作概念，在二级市场高价抛售？请正面回答！有，还是没有！”韩蕊并未给予回应。

　　投资者还呼吁，“强烈怀疑该股有内幕交易、操纵市场、老鼠仓等违法行为，请监管部门给投资者一个说法！”

　　监管层介入

　　对于投资者呼吁监管层介入的声音，监管层已向江泉实业发出了问询函。江泉实业10日公告称，公司9日收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对山东江泉实业股份有限公司撤回重大资产重组申报材料有关事项的问询函》。

　　上交所问询函的内容包括：要求江泉实业补充披露对原盈利预测补偿协议有异议的交易对方、具体原因和异议理由。同时，江泉实业要对照重组相关协议，说明部分交易对方的异议行为是否违反了补偿协议的约定条款，公司是否已采取具体措施追究相关责任方的违约责任。

　　值得注意到是，上交所还将问询指向内幕交易，要求江泉实业提供关于公司撤回本次重组申请材料事项的内幕信息知情人名单，并自查本次重组预案披露并复牌后至2月2日期间，公司5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员等内幕知情人对公司股票的买卖情况。

　　上交所要求，江泉实业要尽快以书面形式回复问询，同时按照信息披露规则的有关规定予以披露。

　　在上交所发出问询函后，江泉实业自10日起继续停牌。