连遭“悔婚”但屡败屡战，第四次重组前途未卜

　　“这一次应该不会!”1月15日，面对屡屡重组失败，索芙特(000662.SZ)董事办一女性工作人员这样回答长江商报记者。

　　一边是股价飞涨，一边是市场的海量质疑。曾经的“中国日化第一股”索芙特从未面临过如此尴尬的局面。

　　上市近20年，这个夫妻档公司自2006年开始日渐式微，2010年更是大幅亏损，一度披星戴帽。索芙特几次“卖子”求生，并踏上了漫长而又曲折的重组之旅。遗憾的是，3年来，其跨界文化传媒、演艺旅游，涉足管桩基建业务，均惨遭失败。而这回，进军智慧城市，溢价高达29倍，违约金5000万元，索芙特可谓是孤注一掷。

　　不过，长江商报记者调查发现，此次重组依然存疑。标的对象天夏科技硬伤较多，且智慧城市未来仍存较大不确定性。在一片质疑声中，索芙特修改了定增方案，但依然不被看好。

　　二级市场上，在停牌长达7个月后，复牌仅仅5天的索芙特毫无征兆停牌，且停牌前夕涨停板被打开后大量资金出逃。昨日，大盘强劲反弹，索芙特复牌首日弱势震荡，以平盘收盘。

　　有投资人士分析称，索芙特的重组套路是追逐市场热点，与此前湘鄂情的手法不无两样，需警惕其成为下一个湘鄂情。

　　29倍溢价再演重组大戏

　　1月12日开盘前夕，索芙特突如其来的紧急停牌打乱了投资者的阵脚，招来质疑声一片。

　　在长达7个月的停牌后，新年第一个交易日前夕，索芙特公布新的重组方案。一连4个涨停后，第5天，在高开8%股价拉高至9.98元自2012年4月以来的最高点后，突然直线下降至8.74元，配之4.35亿元的巨量，全天震幅高达13.48%。

　　索芙特的重组预案论证公告解释了这一怪异变化，方案需进一步论证，存在不确定性。

　　索芙特公布的定增预案显示，索芙特公司拟以6.03元/股的价格，向恒越投资、睿康投资等10名特定对象非公开发行合计不超过84908.79万股，募集资金总额不超过51.2亿元，其中41.2亿元拟用于购买杭州天夏科技集团有限公司(下称天夏科技)100%股权，不超过10亿元拟用于补充天夏科技流动资金。

　　据了解，天夏科技设立于2002年2月6日，拥有3家控股子公司，目前主要经营智慧城市相关业务，主要包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。

　　索芙特公告显示，天夏科技2012年、2013年和2014年前三季度的净利润分别为-738.70万元、3417.97万元和5622.40万元。而发行完成后，天夏科技将纳入索芙特的合并报表范围，智慧城市相关业务收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例，其中预计利润贡献将超过50%。

　　公司预测，其2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3.10亿元、4.10亿元和5.20亿元。公告称，天夏科技100%股权预估值41.2亿元，增值率为2891.31%。

　　本次非公开发行后，索芙特的实际控制人梁国坚和张桂珍夫妇间接控制上市公司的股份比例将不低于19.17%，仍为公司的实际控制人。

　　此次重组，索芙特可谓是下了血本。除了高达29倍的溢价外，还将违约金由从前的100万元提高到5000万元。

　　连续遭遇“悔婚”重组之路命运多舛

　　索芙特的重组之路命运多舛，此次重组亦是其“四进宫”。

　　借壳重组上市的索芙特曾经红极一时，然而从2006年开始，其日渐式微，尤其是2012年公司股票披星戴帽。而去年三季报仍显示，公司主业依旧亏损严重。

　　其实，索芙特产品市场占有率非常低。长江商报记者走访发现，在武汉的几家大型商超内，索芙特产品非常少，其中，在汉口一家大型超市，仅有索芙特护手霜以五折出售，遭受市场冷落可见一斑。

　　主业不振，索芙特于是将重振的希望寄托在跨界转型上。

　　2011年，正值文化产业热潮，索芙特紧跟热点，其大股东广西索芙特科技公司欲将其卖给广西日报传媒集团，广西传媒以其资产置换索芙特全部资产，但最终因未获得政府批文，重组流产。

　　随后，索芙特瞄上了旅游产业，筹划定增预案，试图收购“印象刘三姐”的东家广西桂林广维文华旅游文化产业公司100%股权。这场被寄予厚望的婚约，被“刘三姐”的一纸函件“因相关金融机构不能在短期内办理桂林广维的股权解除质押手续而终止合作”宣告失败。

　　接连失败并未挫损索芙特的锐气。索芙特又对外称将以发行股份购买资产方式，购买汤始公司和建华管桩集团持有的境内管桩业务。只是，5个月后，这次收购又因汤始公司的一份《关于终止重大资产重组事项的函》而终结。

　　追逐资本热点，为何索芙特一次也未成功?

　　“索芙特几次重组，都是别人说了算，失败概率较大。”天风证券投资顾问王晟彪认为，索芙特主业亏损严重，几次卖子保壳。在前三次重组中，索芙特都是作为卖壳身份参与，主动权不在索芙特手中，在整个重组事项中操控权很小。

　　第四次重组仍存不确定性

　　有业内人士分析，重组天夏科技，索芙特不惜付出溢价29倍的高昂代价。姑且不谈此次重组能否成功，仅仅是天夏科技本身，也是一个“毛病颇多的孩子”。

　　上述业内人士表示，首先，天夏科技承诺，2015年、2016年、2017年将分别实现净利润3.1亿、4.1亿和5.2亿元。这一几何级攀升的盈利承诺存在很大变数。2013年，天夏科技仅盈利3417万元。根据公告，天夏科技目前在手大单分别为合同金额82004.26万元的江西省赣州市南康区智慧城市项目及79540万元的成都市平安城市监控项目。此外，天夏科技还在与多个城市的相关部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额共计数十亿元。事实上，项目合同签订日期与完工时间均在2012年至2013年间。规模最大的项目为四川南充市数字化城市管理信息建设系统项目，合同金额2148万元，实现毛利1017.34万元。这意味着在规定时间内实现合同承诺存在变数。

　　其次，虽然智慧城市产业具有较好的发展前景，但巨额投资时代已经过去，近两年将进入验收期。此外，已有智慧城市投资过热的观点出现，天夏科技预估的数十亿投资能否依约落到其头上尚是未知数。

　　此外，天夏科技的实际控制人夏建统，此前已手握莲花味精(600186.SH)，坐上了该公司董事长宝座，其旗下优质资产少得可怜。

　　再说此次重组事件，索芙特刚刚公布预案就紧急申请停牌。1月19日公布的新预案，天夏科技大股东睿康投资退出定增。王晟彪认为，索芙特的这一手法，与此前重组“刘三姐印象”并无二致。这意味着重组事项仍存不确定性。

　　事实上，二级市场上，昨日复牌的索芙特，投资者并不看好。在大盘强劲反弹超九成个股上涨的大势下，索芙特全天弱势震荡，最后以平盘报收。

　　多名证券人士分析认为，夏建统想借壳莲花味精的可能性极小，因为天夏科技应收账款多、后期经营风险大，单独上市难过IPO，最好的方法是放弃天夏科技，从索芙特手中获得大量现金对价，用这笔钱对外收购或投资，或进一步利用莲花味精的上市平台进行资本运作。

　　尽管索芙特董事办人士面对长江商报记者的询问，显得信心满满，但是，对于索芙特而言，即便重组成功，也将面临严重挑战。有投资人士认为，智慧城市概念已受到多家上市公司青睐，市场竞争日趋激烈。而索芙特这个做日化的门外汉，要想在智慧城市领域做大做强绝非易事。对索芙特而言，前途依然未卜，稍有不慎，就会成为下一个湘鄂情。

　　2011年8月

　　文化传媒

　　广西日报传媒集团有限公司拟借壳索芙特，同年10月，索芙特表示“此次资产重组的审计、评估工作量大，无法在计划时间内完成”并宣布重组流产。

　　2013年9月

　　演艺旅游

　　索芙特发布公告拟募集资金12.8亿元用于收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权，由于相关金融机构不能在短期内办理广维文华公司股权解除质押手续，导致此次资产收购再次以失败收场。

　　2014年5月

　　管桩基建

　　索芙特第三次将重组提上日程，拟发行股份购买汤始有限公司和建华管桩集团有限公司持有的境内管桩业务。同年10月，重组又一次失利。

　　智慧城市

　　2015年1月4日

　　停牌近7个月的索芙特对外宣布，公司拟募集51.2亿元收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权以及补充天夏科技的流动资金。