在停牌长达4个多月之久后，公司股票复牌首日却以一字跌停告收。

　　对此，有投资者表示，在2014年12月30日获知ST明科收购油田一事终止后，就对公司的前景失去信心。7亿元的定增似乎能解一时之渴，但难以对公司未来业绩有明显的提升。

　　当天，广发证券一位并购部人士直言，现在市场炒作风向已经转向，以前随便一个定增方案便能开出几个涨停板的时代已经一去不复返。

　　一家上市券商负责人认为，未来市场选择的必然结果就是，很多公司的收购可能会一地鸡毛。

　　在经历去年收购海外石油公司“流产”之后，ST明科(600091.SH)停牌4个月换来了一份新的重组方案。

　　1月15日，ST明科发布定增预案，ST明科拟以不低于5.64元/股向大股东正元投资和北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)(下称“郁金香资本”)等两名对象定增1.24亿股，总募资不超过7亿元，其中正元投资拟以现金认购1.11亿股，占本次发行股份的89.43%，郁金香资本认购1241.13万股。

　　此前，公司刚于2014年12月30日宣布终止重大资产重组。公司公告披露，公司原拟以股份作为对价支付方式，向目标公司发行股份购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的 Kozhan LLP。本次重大资产收购交易对方为：英国公司Eurasian Natural Resources Corporation PLC。

　　但由于近期外部环境发生重大变化，国际石油价格持续下滑，无法达到收益预期，公司与交易对手方就收购协议关键条款未能达成一致意见，收购事宜无法继续进行。公司终止重大资产收购。此外，21世纪经济报道记者调查发现，此次跟股的PE郁金香资本此前还曾出现在南风股份(300004.SZ)、顺鑫农业(000860.SZ)、辉煌科技(002296.SZ)、长江传媒(600757.SH)、北方创业(600967.SH)等公司的定增名单之列，分别获配了上述公司140.6964万股、1390.9090万股、74.1000万股、1739.9703万股、1000.0000万股定增股份，其锁定期均为12个月。

　　明天系7亿定增“输血”

　　据公司当天披露的非公开发行预案显示，在公司7亿元总募资中，扣除发行费用后的募集资金净额中4亿元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充流动资金。期后公司如有新增短期借款，募集资金中原用于补充流动资金的部分将优先用于偿还短期借款，剩余部分补充流动资金。

　　对此，山东神光金融研究所一位研究人士称，由于公司短期借款金额较大，加之公司经营业绩影响，公司短期偿债能力逐期恶化，存在较大的短期偿债风险。

　　“公司通过本次发行募集资金偿还负债和补充流动资金后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，控制财务费用，增强抗风险能力，有利于公司顺利实施产业转型。”该人士表示。

　　公开资料表明，公司近年来的负债一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。2012年末、2013 年末公司资产负债率分别为 58.17%、65.70%，2014年9月30日公司资产负债率为 72.78%(未经审计)。

　　与此同时，公司多年来的经营业绩徘佪在微利与亏损的边缘。公司去年三季度报显示，报告期内，公司实现营业收入1285.39万元，净利润亏损额高达11043.78万元。早在2013年，公司全年亏损额亦高达11034.44万元。

　　此前，公司自2009年开始即处于停产状态。

　　尽管公司业绩不尽如人意，但公司实际控制人肖建华麾下的明天系却在其他资本“系族”公司日渐式微的时候仍进行了快速扩张。

　　截至目前，明天系已经形成以ST明科、西水股份(600291.SH)等上市公司和交通、能源、媒体、影视、机场、飞机租赁等为核心的实体产业横轴，以恒泰证券、新时代证券、包商银行、哈尔滨银行、天安财险、天安人寿、新时代信托等为核心的金融产业纵轴，确立了产融结合的构架。

　　如果ST明科此次定增顺利成行的话，明天系的控股地位将得到进一步巩固。此次增发前，正元投资持有公司股份共计5047.8900万股，持股比例为15.00%。本次非公开发行完成后，正元投资持有发行人16218.1028万股股份，正元投资持股比例将提高到35.21%。

　　市场风向转变复牌跌停

　　不过，对于深陷业绩困境的ST明科而言，明天系7亿元输血式的定增却并没有得到市场的认同。

　　在停牌长达4个多月之久后，公司股票复牌首日却以一字跌停告收。当天早盘，ST明科以6.67元的跌停板开盘直至终盘，全天成交仅249万元。

　　对此，有投资者表示，在2014年12月30日获知ST明科收购油田一事终止后，就对公司的前景失去信心。7亿元的定增似乎能解一时之渴，但难以对公司未来业绩有明显的提升。

　　当天，广发证券一位并购部人士直言，现在市场炒作风向已经转向，以前随便一个定增方案便能开出几个涨停板的时代已经一去不复返。

　　“现在，市场热点集中在低估值的大盘蓝筹股身上，因为，重组股主要以中小盘股为主，风向转变后，重组股已不再是市场追捧的宠儿。”该人士称，“另外，经过近年来的重组热潮之后，部分重组股的风险已经显现出来，估值高企，部分收购标的资产不能兑现当初的业绩承诺。甚至有些‘PE+上市公司’的并购项目是为了找噱头进行所谓的虚假市值管理，其实质就为了炒作公司股价。”

　　该人士表示，“现在，我们在选择并购项目时，估值是一个重要的决定因素，要价太高的项目，我们宁愿不做。实际上，现在并购市场的估值也已经受到了向下的牵引力，从原来高峰时期二十几倍的估值回落到了如今的十几倍估值。”

　　而一家上市券商负责人也表示，部分业绩对赌甚至会导致一批人为了完成对赌而造假，因为造假的成本会比获得的股票市值小很多。比如游戏公司要造假其实非常难查。

　　“这种没有战略纯属投机的收购最后都会是一地鸡毛，这些公司都是轻资产的公司，几年后，这些创业者一旦离开，对上市公司而言就什么都没有了。”该负责人称，“同样，之前围绕大小非的减持、围绕短期的市值管理的并购，已将市场搞得非常热闹，有公司一次能谈三家，可以想象这个整合的难度有多大。”

　　该负责人认为，未来市场选择的必然结果就是，很多公司的收购可能会一地鸡毛。而监管机构采取的就是严格的信息披露、披露、再披露，不让不对称的信息去损害中小股东的利益，并让这样一个监管理念贯穿到整个并购过程。