在今年1月被天神互动借壳的科冕木业（002354），近日公布了6亿元收购深圳为爱普（以下简称“为爱普”）的重组方案。不过，北京商报记者发现，在重组前收购标的为爱普的股权结构以及增资情况出现了蹊跷变动，而上海融银更是以702.5万元突击入股增资，在不到一年的时间里升值至9000万元。

　　被收购前股权结构突变

　　公司的重组草案显示，科冕木业拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购从事移动应用分发平台的开发和运营业务的为爱普100%股权，交易价格为6亿元，相比截至2014年8月31日所有者权益为3200.41万元的为爱普，增值了56799.59万元，增值率为1774.76%。不过，为爱普在被收购前出现的一系列股权变动情况却引起了市场的关注。

　　资料显示，深圳为爱普由徐红兵、罗真德、洪志刚、王思翀于2009年12月8日设立，当时四位股东总共认缴的出资额为10万元，其中徐红兵持有为爱普49%的股份，为公司第一大股东。而后在2010年5月至2013年8月之间，公司先后实行了四次股权转让，最终徐红兵、罗真德以及谷红亮分别认缴出资8.4万元、0.1万元和1.5万元，持有公司84%、1%和15%的股权。需要注意的是，在此前的四次股权转让过程中均是自然人之间的股权转让，且认缴出资额始终为10万元。

　　然而就在2014年2月，为爱普开始了第五次股权转让以及第一次增资。徐红兵将其持有公司29.9375%股权转让予罗真德，谷红亮将其持有的0.9375%股权转让予罗真德。由上海融银向公司增资2.5万元，公司注册资本变更为12.5万元。同时，上海融银又以500万元取得了为爱普20%股权，成为公司的第四大股东。

　　仅仅两个月后，为爱普又增资1000万元，其中上海融银缴纳200万元。对于增资的原因，公司表示是为了为爱普业务发展顺利。颇为蹊跷的是，就在6个月后，科冕木业便因收购为爱普而停牌，并于近日抛出了重组草案。

　　上海融银狂赚8297万元

　　需要注意的是，通过突击入股，上海融银将有望在科冕木业2014年年报公布后的7日内得到共计9000万元现金的股权转让款。其中，在合同生效之日起7日内将获得2700万元，工商变更结束后7日内获得2700万元，以及在年报出具后7日内获得3600万元。就这样，上海融银仅仅花了不到一年的时间便将其前后共计投入的702.5万元瞬间变成了9000万元，大赚了8297.5万元。

　　据了解，上海融银系由陈章银、陈一帆及报喜鸟集团有限公司于2011年7月28日设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为1亿元，经营范围包括股权投资、股权投资管理等业务。经过两次股权变更之后，其目前的认缴出资额为2.6亿元，其普通合伙人为上海融银创业投资管理中心（有限合伙）。公开资料显示，截至2013年12月31日，上海融银总资产为2.49亿元。目前其除了持有为爱普20%股权外，还不同程度地持有包括北京爱宠联盟科技等在内的12家企业股权。

　　需要注意的是，在去年2月为爱普首次增资前，为爱普估值为2000万元，因而上海融银以被引进的外部投资者身份以500万元的价格拿下了为爱普20%的股权。而就在短短的6个月后，公司的估值便提高到了6亿元。

　　经营业绩突然“井喷”

　　同时，公司突然间突飞猛进的经营业绩也引来了不少专业人士的质疑。

　　重组预案显示，为爱普2014年1-8月、2013年和2012年的营业收入分别为4030.86万元、112.76万元和38.34万元，对应的净利润分别为2980.61万元、-13.3万元和-18.07万元。仅2014年前8个月，公司创造的营业收入就分别是2013年、2012年的35.7倍和105倍之多。在一位市场人士看来，一家常年处于亏损的企业，经营业绩在被重组收购的当年就出现了大幅提升确实有些蹊跷。

　　实际上，根据重组草案提供的数据，公司营业收入大幅变动的原因应该在于销售收入的大幅增加。数据显示，2014年1-8月，公司前五大销售客户的销售额合计为1558.37万元，占公司总销售额的38.66%。其中百度、腾讯分列其销售额的第一和第二大客户，分别为795.51万元和421.17万元，同时其他三位客户的销售额也均在100万元以上。然而，这一情况与2013年、2012年的前五大客户情况却明显不同，在2012-2013年，公司前五大销售客户分别合计创造销售额26.02万元和56.72万元，且分列两年第一大客户的北京书香文府和北京朗亿迅联两家企业的销售额都分别只有7.55万元和20.46万元。

　　不过，在科冕木业的工作人员看来，公司经营业绩之所以能出现如此大的波动，是因为公司此前一直处于研发阶段。“为爱普是一家研发型企业，此前主要是研发阶段，现在产品刚刚上线，经过一段时间的整合才开始盈利是很正常的事情。”