资本市场上，希望通过卖壳转行实现逆袭的案例每天都在发生，刚刚复牌的禾欣股份便是其中之一。

　　12月22日晚，停牌4个多月的禾欣股份公告称：将截至8月31日拥有的除2.5 亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产，与马中骏等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换，交易涉及总金额约24亿。

　　交易完成后，慈文传媒实现借壳上市。然而，有细心的投资者却从公告中发现，慈文传媒相关方有突击抢入现象。材料显示，禾欣股份停牌后，顺网科技和周游以现金的方式认购慈文传媒新增注册资本，并以此获得慈文传媒4.5%和0.5%的股权。因此，有股民质疑“靠低价突击入股，有利益输送嫌疑。”

　　不过，禾欣股份董秘办工作人员在接受中国经济网记者采访时则表示，“当事方购买股权，并非低价，而是按照预估价格；此外，这只是慈文传媒方面对新增注册资本的分配，不存在利益输送问题。”

　　禾欣股份卖壳自救

　　今年8月6日，禾欣股份开始进入停牌期。

　　直到12月12日，禾欣股份才发布公告。公告显示，禾欣股份将置出除现金之外的全部资产和负债，并与慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。交易达成后，禾欣股份将化身影视公司，而借壳方慈文传媒则实现曲线登陆资本市场。

　　据披露信息显示，禾欣股份拥有现金为2.5亿元。拟置出资产置换部分，涉及马中骏、王玫拥有的等37名交易对方所持慈文传媒100%股权。

　　以定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股向交易对方发行股份购买拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分。本次交易拟置入资产的作价24.0728亿元，增值率421.17%。

　　随后，马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。根据评估，置出资产的评估值为10.12亿元，而禾欣股份停牌前收于9.19元/股，之间的差价逾6亿元。

　　禾欣股份一家以PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务为主营业务的企业，属于传统制造业。禾欣股份为何走上卖壳之路？

　　“2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，PU合成革产品国内外需求量下降，价格竞争激烈，公司折旧、人工等制造成本上升，造成公司近两年利润大幅下滑。 短期内，PU合成革产品市场情况依旧不容乐观，公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。”其在公告中这样表述。

　　慈文传媒借壳上市

　　那么借壳方慈文传媒又是一家怎样的公司呢？

　　据公开资料显示，慈文传媒1999年在上海成立，是国内首批被授予电视剧制作经营许可证(甲种)的民营影视公司。经过多年的发展，慈文传媒已形成以电视剧投资、制作及发行业务为核心，以电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。

　　目前，该公司的主要代表作有《爸爸父亲爹》、《华胥引之绝爱之城》等，此外还参与投资了《七剑》、《硬汉》等电影。

　　在禾欣股份的公告中，最为引人注目的便是慈文传媒的回报承诺。公布内容显示，慈文传媒承诺2015年、2016年、2017年实现净利润分别不少于2.2亿元、2.8亿元、3.3亿元。相比禾欣股份住不下滑的利润率，这组数据确实令人振奋。

　　另外，慈文传媒还承诺，于2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿、2.065亿、2.665 亿及3.16亿元。

　　再看禾欣股份的数据，公告显示，2011年、2012年、2013年、2014 年1-8月，公司分别实现净利润 1.02亿、0.87亿、0.70亿、0.32亿，2012年较 2011年下降15.52%，2013 年较 2012 年下降 18.49%，呈逐年下降趋势。

　　这两份数据的对比，无疑让股民加大了对此次借壳的期望值。

　　突击入股遭质疑

　　不过，在这次借壳中，突击入股的现象再次出现。

　　禾欣股份停牌期间，顺网科技与周游以现金认购慈文传媒新增注册资本。据公布材料显示，8月下旬，周游、顺网科技分别与慈文传媒及马中骏签署《增资扩股协议》，约定周游、顺网科技分别以现金认购慈文传媒新增注册资本816316元、7346842元，认购价分别为1200万元、1.08亿元。

　　而周游和顺网科技与慈文传媒的关系又是极为紧密。

　　周游曾是杭州浮云网络科技有限公司的法定代表人，持有杭州浮云网络科技有限公司60%的股权。

　　2014年，顺网科技收购杭州浮云网络科技有限公司。公告称，这弥补了杭州顺网科技股份有限公司在休闲游戏方面的不足，对于提升互联网娱乐平台影响力及丰富面向互联网用户的产品和服务均起到积极的推进作用。

　　公告还表示，周游的游戏团队创新能力强，此次周游入股慈文传媒，也是为今后慈文传媒与杭州顺网科技股份有限公司之间建立良好的战略合作关系。

　　对于突击入股的行为，禾欣股份董秘办工作人员称，“这个符合相关规定，顺网科技方面也有公示。”

　　她说，二者并非低价进入，而是按照估值价格进行的。之所以这样做，是看中了对方的平台。“周游和顺网科技以现金获得的股份，算是慈文传媒股东股权价值的一种转让，不涉及利益输送问题。”她还这样告诉中国经济网记者。