昨日(12月22日)，云煤能源公告披露，公司12月16日收到上海证券交易所[微博]关于公司对外投资事项的问询函，并对关联关系、投资风险、决策程序等问题做出回复。记者注意到，在强调委托贷款投资地产不构成关联交易和资金占用的同时，公告对于标的项目与大股东昆钢控股的“暧昧”关系亦并未厘清。

　　此外，对于投资方向的变更和高达7.65亿元的投资并未提请股东大会决策，上海证券交易所也给予重点关注。从云煤能源的回复看，今年8月公司悄然更改《董事会议事规则》，随后开始分批次曲线投资非主业的房地产，从而“巧妙”避开了股东大会投票程序。

　　标的项目陷关系迷局

　　云煤能源董事会分别于今年9月16日、12月9日和12月12日通过决议，认购成都投智瑞峰投资中心(有限合伙)(以下简称投智瑞峰)的有限合伙份额，将累计7.65亿元以委托贷款的方式提供给云南恒达房地产开发经营有限公司 (以下简称恒达地产)和昆明楷丰房地产开发有限公司(以下简称楷丰地产)，用于其旗下房地产项目开发。

　　恒达地产和楷丰地产在云南本地名不见经传，但有一个共同点，那就是与云煤能源大股东昆钢控股有着千丝万缕的联系。《每日经济新闻》对此展开报道并引起舆论关注后，云煤能源的蹊跷投资也受到上海证券交易所的关注。

　　昨日云煤能源公告称，公司于12月16日收到 《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》，云煤能源回复称，恒达地产和楷丰地产及其投资的地产项目，都与公司大股东昆钢控股旗下的昆钢地产无关，上述投资不构成关联交易，也不构成大股东及实际控制人对公司的资金占用。

　　然而，昆钢地产2012年8月入股原由恒达地产控股的腾冲恒达，持有51%股权，今年11月24日退出。虽然退出后昆钢地产与腾冲恒达不再存在股权关系，但根据产权交易所的挂牌信息，挂牌交易时，腾冲恒达仍欠昆钢地产2.8958亿元债务，这笔债务是否结清不得而知。

　　此外，云煤能源的回复公告中披露，投智瑞峰委托贷款给楷丰地产的4.05亿元用于凤凰御景项目；委托贷款的资金不会投向由昆钢地产参与投资建设的房地产项目；昆钢地产与楷丰地产3位自然人股东合资成立的博宇地产开发的地产项目与投智瑞峰本次投资无任何关系，投资资金也不会给博宇地产使用。

　　尽管云煤能源公告称凤凰御景项目由楷丰地产自筹资金投资开发，试图否认昆钢地产及博宇地产参与了该项目，但来自昆钢地产官网的新闻稿显示，2013年8月，在昆钢地产与自然人田维松、姜力、叶云飞已签订 《凤凰御景项目开发合作框架协议》的基础上，昆钢地产又与楷丰地产3位自然人股东合资成立了博宇地产，在未来3年共同合作开发凤凰御景二期项目。

　　事实上，凤凰御景项目的昆钢背景在多个网络平台都被明显指出，而《每日经济新闻》记者查询工商资料发现，博宇地产和楷丰地产的总经理都是姜力，注册地址同为昆明市西山区福海乡高朱村178号。

　　“巧妙”简化决策程序

　　值得注意的是，经过数次增加投资，投智瑞峰这个类似私募基金的平台悄然发生变化。投智瑞峰的目标规模已从最初设立时的6亿元提升至目前的9亿元，投资领域最初为“云南及贵州的煤矿贸易融资项目及补充其生产流动资金”，但在云煤能源全资子公司师宗煤焦化大额认购后，其投资标的成为对房地产的委托贷款。

　　投智瑞峰的投资方向由煤矿贸易转向房地产投资的战略决策审议情况，以及未将7.65亿元投资提交股东大会审议，都引起了上海证券交易所的注意。

　　云煤能源解释称，“受煤炭行业形势不佳及云南煤矿政策性停产等因素影响”，公司前期拟通过投智瑞峰投资煤矿项目和认购基金的资金临时提供给楷丰地产使用，公司将于其确定资金使用方式后履行决策程序。实际上，这两笔共计6000万元的投资原本是以投资煤矿项目和认购基金的名义获得股东大会通过。

　　更加令人疑惑的是，从师宗煤焦化今年9月的3亿元认购有限合伙份额，到12月10日的2.94亿元认购，再到12月13日的1.71元认购，师宗煤焦化累计投资合计7.65亿元，而这并未像此前的6000万元认购一样经过股东大会审议。

　　对此云煤能源解释称，经过今年8月5日召开的2014年第二次(临时)股东大会审议通过，公司对《董事会议事规则》进行了修订，董事会决策权限大幅提升。

　　在彼时的董事会决策权限调整中，批准投资的范围“与公司主营业务相关”被取消。同时批准投资的金额也发生变化，“总额不超过公司总资产30%或不超过最近一期经审计净资产的50%，或者绝对值不超过5000万元”被修订为“单项投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%且连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%”。

　　云煤能源向投智瑞峰投资4000万元和2000万元的事项，因累计金额超过了修订前的《董事会议事规则》，需要股东大会审议。而2013年末公司经审计净资产为31.75亿元，云煤能源随后分3次共计7.65亿元的非主业投资巧妙地避开了股东大会决策。

　　值得注意的是，在师宗煤焦化曲线投资地产累计高达7.65亿元后，云煤能源12月16日决定对师宗煤焦化增资6亿元，这也需要临时股东大会审议。数据显示，师宗煤焦化今年前三季度负债率已高达85.68%，净利润亏损5431万元。

　　对此，记者昨日多次致电云煤能源方面，但未能接通。