福建南纸(600163，前收盘价3.80元)今日发布重大资产重组预案，拟作价11.75亿元置入公司控股股东旗下的控股子公司中闽能源100%股权，同时作价5.76亿元置出公司全部资产和负债(不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，下同)，交易完成后，福建南纸将变身风力发电公司。此次交易不构成借壳上市，公司股票于今日复牌。

　　拟置入中闽能源100%股权

　　福建南纸此次重大资产重组将分为三个步骤：资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。

　　首先，福建南纸以置出资产与控股股东投资集团所持有的中闽能源68.59%股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。

　　其次，中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投等交易对方发行A股股票购买。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。

　　最后，上市公司将采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集配套资金，募资上限为3.92亿元，拟用于中闽能源连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和此次交易相关中介费用的支付。

　　根据重组协议，此次拟置出资产作价约5.76亿元，拟置入资产中闽能源作价11.75亿元。交易完成后，公司控股股东仍为投资集团，实控人仍为福建省国资委。

　　大股东作业绩承诺

　　公告显示，中闽能源2011年~2013年以及2014年1~7月的净利润分别为4204.29万元、5512.52万元、6150.72万元和1701.32万元。如果此次交易于2015年度内实施完成，投资集团则承诺中闽能源2015年度~2017年度扣非净利润分别不低于8988.80万元、9403.81万元和9135.70万元。

　　记者注意到，虽然风力发电符合国家政策，但福建南纸也在公告中提示了中闽能源存在的风险。首先，该公司2011年到2014年都只有一个客户，即国网福建省电力有限公司，客户单一。

　　另外，2011年~2013年和2014年1~7月，中闽能源享受的所得税优惠金额为1209.69万元、1362.45万元、1846.58万元和504.23万元，分别占当期利润总额的28.77%、22.88%、28.73%和26.21%。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对公司业绩带来不利影响。