9月30日，*ST贤成(600381，SH)发布重组草案，占冬虫夏草过半市场份额的青海春天拟作价39亿元借壳贤成矿业，登陆A股市场。一旦成功借壳，青海春天将成为A股一家主营虫草产业的上市公司。

　　目前，该重组方案已经获得了*ST贤成董事会决议全票通过，下一步该方案将面临*ST贤成股东大会的审议，召开日期定于10月15日。市场人士预计，此次借壳重组的价值高低将成为股东会通过与否的关键。

　　优质资产注入刺激股价连涨

　　2013年底，贤成矿业实施债务调整、缩股及股份让渡方案，青海国投成为公司新的第一大股东。贤成矿业通过破产重整，在化解了上市公司债务危机及退市风险之后，通过重大资产重组注入优质资产，保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。

　　为保护中小股东利益，贤成矿业《重整计划》明确提出：重组方评估净资产不低于20亿元、重组后上市公司连续3年每股收益不低于0.4元、重组方经营活动需在青海省境内且上市公司不得迁址。最终确定青海春天作为重组方注入上市公司。

　　事实上，青海春天拥有的资产符合上述重组方要求。青海春天本身是青海省一家采用高科技手段实现天然珍稀资源高效利用与可持续性发展的龙头企业。公司自有的“极草”牌冬虫夏草纯粉片是青海代表品牌。

　　根据南方医药研究所统计，从2011年至2013年，青海春天在冬虫夏草深加工产品市场中的市场占有率在50%左右，为行业第一位。而能够生产极草——5X冬虫夏草纯粉片这类以冬虫夏草为原材料不含任何添加成分的企业，只有青海春天一家。

　　在9月30日重组方案发布后，*ST贤成当日股价旋即涨停，在随后两个交易日又连续涨停，反映了市场对于此次重组后公司经营和市值的乐观预期。业内人士也据此认为：“由于青海春天资产优质，而壳公司贤成矿业本身只具备空壳价值，所以该股的股价目前是被市场低估的，市场热捧不足为奇。”

　　重组方案交易设计保障股东利益

　　根据重组方案，*ST贤成拟挂牌出售其全部经营性资产，同时定增发行股份购买西藏荣恩等持有的青海春天99.8%的股份。发行股份数量为4.9亿股，发行价格8.01元/股，总收购对价39.2亿。

　　事实上，由于涉及到借壳重组，而目前证监会对于借壳重组的审核标准参照IPO，严格程度可见一斑。为此，此次重组的双方针对交易方案所做的交易设计颇为用心。

　　首先，高标准的业绩承诺稳定了投资者的信心。发行股份购买资产的7名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年~2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于3.2亿元，3.6亿元，3.98亿元，据此计算的交易完成后的上市公司每股收益分别为0.46元，0.53元和0.58元。此外，方案还规定，实际控制人36个月不转让股份，除实际控制人外，如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让。

　　这一业绩承诺的力度不可谓不小，但如果参照青海春天近年来的业绩情况也就不足为奇了。资料显示，2011~2013年，极草——5X冬虫夏草的销售额分别为3.12亿元、12.51亿元、20.93亿元，2012年和2013年的增长率分别为400%和67%。体现在净利润方面，青海春天2011~2013年净利润分别为946万元、2.76亿元和3.04亿元。2011年~2014上半年，青海春天的综合毛利率介于43.97%~45.24%之间。

　　其次，借壳方青海春天“自降身价”，以较低的估值水平降低了上市公司的购买成本。据草案，对比同仁堂、康美药业、江中药业等六家可比上市公司的数据，2014年6月30日可比上市公司平均市盈率为55.26倍，平均市净率为4.64倍。本次交易中以青海春天2013年实现的归属于母公司所有者的净利润计算的交易市盈率为11.65倍，显著低于行业平均市盈率；以2014年6月30日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为2.35倍，低于同行业上市公司的平均市净率。

　　此外，相对于青海春天价值低估，此次交易却放大了*ST贤成的壳价值。据不完全统计，以ST板块为基础加上未戴帽的著名 “空壳公司”，壳公司总数六十余家，其中二十余家净资产为负值，壳公司总市值高达1800亿元。由于市场看好这类股票重组后的股价前景，尽管净资产为负，但依旧被市场给予高估值。

　　此次重组预案披露：“本公司经法院裁定破产重整后，已无实际经营性业务，净资产较低。本公司在兼顾各方利益的基础上，确定本次向西藏荣恩等7名交易对象发行股份购买资产的价格为8.01元/股，远高于公司内在价值，发股价格不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”

　　一位私募人士据此分析，这个发行价对于上市公司股东来说是一个相对不错的高价了，毕竟青海春天本身的资产质地优良且具备稀缺性，按照8.01元的发行价计算，壳公司市值为16亿元左右，也高于不少今年重组的ST公司。

　　10月10日，*ST贤成停牌宣布，筹划重大事项，同时，公司重组方案将于10月15日内进行股东会审议。市场人士表示，此次重组如若通过，市场普遍预期股价将持续上涨，被*ST贤成深套的中小投资者也将重获新生；如果重组未能通过，不仅股价将可能出现大幅下跌，*ST贤成还可能将继续面临更大的退市风险。