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2019年12月14日 星期六

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借壳新规发威 多家上市公司资产重组急刹车

  IPO排队企业众多,上市之路漫长,一些企业无法忍受时间的煎熬,借壳上市再度受到青睐。近期高金食品新世纪长百集团等多家上市公司发布资产重组预案。与此同时,借壳上市标准等同IPO的新规开始发威,顺荣股份鑫富药业的重大资产重组审核未通过,香梨股份因借壳方条件未达到IPO标准及其他原因而自行终结计划。业内人士预计,借壳上市热度难降,虽然壳价值较去年有所下降,但短期内仍有一定吸引力。在新规影响下,企业借壳将更为谨慎,一些质地较差的企业很难通过借壳上市。

  资产重组审核趋严

  3月28日,顺荣股份公告称,收购网游公司三七玩股权的申请被证监会否决。并购重组委给出的否决意见为“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”该办法第83条列举了关于一致行动人认定的相关条件。

  顺荣股份拟以总价值19.2亿元收购国内网页游戏公司三七玩60%股权。其中,4.8亿元来自于现金支付,只占收购总价的25%,剩余75%的对价由上市公司用股份支付。李卫伟和曾开天为三七玩合伙创始人,两人各持有三七玩50%的股份。如果顺荣股份完成收购后,李卫伟和曾开天将各持有顺荣股份22.82%、20.88%,持股总和达43.7%。而吴氏家族为顺荣科技的大股东,完成收购及现金认购股份之后,吴氏家族持股比例将从56.04%降至30.86%,维持在30%以上。

  不仅如此,按资产评估报告计算,三七玩60%股东权益评估值高达19.27亿元,占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到233.96%。

  上海一家券商投行部人士表示,李卫伟和曾开天两人作为三七玩的联合创始人,符合《上市公司收购管理办法》第83条中“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”,两人合计持股又远超原第一大股东吴氏家族。三七玩的连续经营时间未满3年,不符合借壳上市的时间要求,一旦这一交易被认定为借壳,难以通过证监会审核。

  鑫富药业4月3日公告称,公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得证监会并购重组委审核通过。证监会网站显示,此次重组被否的原因在于:标的公司会计基础薄弱,内控制度与上市公司的规范要求差距较大,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(七)项的规定。

  2013年7月,鑫富药业发布重大资产重组预案,拟以7.94元/股的价格发行2.20亿股股份,购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司100%股权,以及程先锋等10名自然人合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%股权,交易价格分别为14.79亿元和2.67亿元。本次交易将导致鑫富药业实际控制权变更,且构成借壳。

  有熟知内情的投行人士表示,“会计基础薄弱”一般而言是指会计信息失真严重,会计秩序混乱、会计凭证不合法等情况。医药销售行业常常为了避税而设法做低收入与利润,而今想上市才进行了补交。可惜遇上了借壳上市审核严格。

  香梨股份4月10日宣布,间接控股股东昌源水务终止借壳香梨股份。2013年7月23日香梨股份发布借壳预案,以种植经营林果为主业的香梨股份计划发行股份吸收合并间接控股股东昌源水务,昌源水务近28亿元资产将实现整体上市

  在随后的投资者说明会上,香梨股份表示,终止重大资产重组事项的具体原因分别是,证监会于2013年11月30日发布新的借壳标准,明确借壳上市标准“等同”首次公开发行股票上市标准,而拟注入资产昌源水务预计原重组预案的标的资产2013年盈利情况难以满足借壳上市规定。同时,2014年3月中国水务及其股东单位发生重大人事调整,所有重大事项决策周期无法确定。因此昌源水务方面在与中国水务沟通后,建议香梨股份终止本次重大资产重组。

  借壳上市热情高涨

  2013年11月底,证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,借壳上市条件与IPO等同,并不允许在创业板借壳上市。虽然新标准发布之初借壳上市热情有所下降,但随着IPO重启时间仍难确定,3月以来企业借壳上市热情再度高涨。

  “很多企业开始着急,一是因为IPO重启时间难确定,二是因为排队上市企业太多。”上海一家PE机构投资总监表示,借壳上市主要的优势是时间成本短,不用排队;同时,借壳上市操作较为灵活,即使被否决了,还可以对重组预案进行调整,继续操作。不过,去年底以来借壳上市新规发布之后,借壳上市审核更为严格,标准等同IPO,企业也需要更为谨慎,不然可能借壳不成,反而付出了更多成本。

  近期,已有东光微电(行情,问诊)、爱使股份(行情,问诊)、高金食品、新世纪、长百集团等五家上市公司公布重大资产重组预案,分别将被弘高设计、游久时代、印纪传媒、数字天域、中天能源借壳,标的资产的预估值分别达到28亿、11.82亿、60亿、21.28亿、22.6亿等。其中高金食品和新世纪的借壳预案同一天发布,均为4月8日。

  长百集团4月11日发布重组预案,公司拟置出全部资产及负债,以发行股份方式收购青岛中天能源股份有限公司100%股权,并募集配套资金。重组完成后长百集团将由百货零售业转变为新能源企业,实际控制人变更为中天能源的实际控制人邓天洲和黄博。

  从近期上市公司密集发布的重大资产重组预案不难看出,拟上市企业借壳上市心态急迫,数字天域就是其中典型的一家借壳方。4月8日新世纪发布重大资产重组预案,北京数字天域科技股份有限公司拟作价21.29亿元借壳新世纪。早在2009年,数字天域前身天域有限就曾计划于境外申请上市,建立了相关境外上市主体,即壹通讯控股。2013年初数字天域有意回归A股进行IPO,并聘请了辅导机构。随后数字天域改道借壳上市,2013年11月28日,三房巷(行情,问诊)公告数字天域拟借壳三房巷上市,但还未等到借壳方案出炉,2014年1月4日,三房巷公告宣布终止其与数字天域的重大资产重组。 壳资源预期存分歧||###||###||###壳资源预期存分歧

  股票发行注册制改革预期、借壳上市标准等同IPO新政,使壳价值一度受到冲击,借壳上市潮出现回调。而今IPO重启时间推迟,使得许多企业按捺不住,尤其是有PE入股、有对赌协议的企业,上市压力较大,导致借壳上市再度升温。

  有业内人士预计称,新股发行配套文件征求意见最快要四月中旬才能结束,此后又要进行十个工作日的网下投资者备案,IPO重启最快也要等到5月份。目前IPO排队企业超过600家。

  证监会官方微博4月16日表示,因在审企业需要补充最新的年度财务审计报告等,目前还没有召开首发企业的发审会,相关工作进展略晚于前期预计的工作进程。随着企业补充材料工作陆续完成,具备条件的企业将按照正常程序推进后续审核工作。

  今年3月以来,壳资源再度紧俏。二级市场上,部分优质的壳资源获得资金追捧,今年以来*ST中华、*ST联合(行情,问诊)、*ST山水(行情,问诊)和*ST北生(行情,问诊)等个股涨幅超过20%。不仅是ST公司,市值15亿元以下、股本4亿股以下、业绩明显下滑的上市公司,都成为投行潜在的接触对象。

  借壳上市中潜规则的“壳费”,在2013年上半年借壳上市火热时普遍超过4亿元,而今虽有所回落,但价格仍然不菲。高金食品的借壳方案显示,高金食品拟将全部资产及负债置出,与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。两者之间的差额由上市公司向交易对方发行股份购买。随后,印纪传媒全体股东同意将所得的置出资产,指定由高金食品目前的实际控制人金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接,对价为两人合计转让的4480万股上市公司股票。这些置出资产账面价值为3.76亿元,评估值为6.45亿元,增值率为71.57%。

  以高金食品停牌前收盘价为6.69元,4480万股市值约为3亿元,与置出资产评估值为6.45亿元相比,存在3.45亿元的“差价”,被认为是“壳费”的一种形式。

  对于未来“壳费”的趋势,市场人士的预期存在分歧。一部分人认为随着IPO重启、注册制改革推进、借壳上市审核标准提高,壳价格将会大幅回落,上市公司实际控制人保壳意愿将下降;另一种观点则认为,只要上市通道依然狭窄,就意味着壳资源依然有价值,借壳上市仍是捷径,壳价值不会大幅下滑。

  *ST长油退市削弱壳资源价值

  随着上交所决定终止*ST长油股票上市交易,资本市场出现了首家退市的央企。*ST长油退市影响的不仅仅是近15万股民利益,也对整个资本市场投机心态提出警示,对长期亏损的绩差股等壳资源价值更是造成冲击。随着退市制度严格执行,未来退市将制度化、常态化,加之注册制改革推进,壳资源的价值将大幅萎缩,重组炒作或得到抑制,有利于资本市场优胜劣汰和优化资源配置。

  我国证券市场退市制度实施到现在,因连续亏损而退市的上市公司不足50家,占A股上市公司总数不足2%,与境外成熟市场年退市率超过5%相比,差距明显。

  尽管*ST长油退市之前,受到了来自投资者的“维权”压力,并受到投资者诸多质疑,但最终仍被终止上市。头顶央企光环的*ST长油退市,显示了监管层严格执行退市制度的决心,维护了证券市场法律法规的权威。*ST长油退市,对其他国有企业特别是央企是一种提醒,不加大改革力度,不加快经营思路转变,不改善经营业绩,退市的危机会越来越近。对其他绩差公司也是一种警示,央企都按规定退市,还有什么企业不能退市。对投资者博重组疯狂炒作垃圾股更是敲响了警钟,不能抱有侥幸心理,退市将常态化。

  政策预期转变和*ST长油退市事件冲击带来的叠加效应,垃圾股炒作的游戏规则将逐渐出现变化,投资者需要及时把握整个市场“壳价值”的转变,对于壳公司而言,市场对其衡量的标准也可能发生改变。

  退市制度必将严格执行,这与IPO注册制推进相辅相成。退市将制度化、常态化,证券市场将进退有序。上市企业越来越多,投资者应更加理性地看待退市现象。

  退市制度趋于严格,也将使保壳越来越难以操作,促使壳公司退市常态化。根据上交所规定,暂停上市后,公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元,或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一,均将终止股票上市。

  除了*ST长油以外,目前沪深两市有*ST金泰*ST锌业两只个股处于暂停上市状态。*ST凤凰(行情,问诊)、*ST超日(行情,问诊)、*ST武锅B(行情,问诊)、*ST二重(行情,问诊)和*ST国恒(行情,问诊)等公司面临较大的暂停上市风险。*ST二重预告亏损为31.5亿元,*ST超日对应亏损区间预计在10.5亿至14.5亿元。相关公司如果在2013年年报发布时业绩仍无法改观,暂停上市将是大概率事件。*ST凤凰正处于破产重整阶段,若能在2014年完成,则有望恢复上市;而*ST武锅B停牌,正在筹划重大事项,或与保壳有关。

  与此同时,借壳上市审核标准等同于IPO,证监会并购重组委对借壳上市审核严格,开始在操作环节上影响借壳方的意愿和选择,借壳方更加谨慎。这将影响到上市公司的心态,实际控制人保壳的意愿恐逐步降低。

  A股发行体制改革将极大削弱壳价值。未来随着注册制改革推进,上市难度明显降低,壳资源将不可避免出现大幅贬值。IPO排队企业较多,IPO重启时间仍有不确定性,壳资源短期仍有一定价值。未来注册制逐步实施,上市门槛降低,资本市场扩容,企业借壳上市意愿或下降,壳资源价值将面临冲击。 并购重组扎堆热门行业 医药、传媒、游戏领域较活跃||###||###||###并购重组扎堆热门行业 医药、传媒、游戏领域较活跃

  去年下半年至今,A股市场并购重组动作频繁,并购重组成为资本市场重要看点。从行业并购密集程度来看,并购重组活动较为集中,医药、传媒、游戏等热门行业并购重组案例频现。

  提振市场表现

  资料显示,2013年A股上市公司全年并购交易1296家次,金额合计6330亿元,而2012年全年的交易金额仅为933次,交易金额4403亿元。其中,公司并购重组动作在2013年下半年的表现更为突出。这一势头在今年第一季度得到延续。据兴业证券(行情,问诊)近期报告显示,截至2014年3月底,A股市场并购交易数量达500家,并购交易金额达3851亿元。

  上市公司的并购重组活动直接提振了相关公司的市场表现。自去年下半年以来,不少股价表现较好的公司与背后的并购重组动作有关。去年7月6日,泰胜风能(行情,问诊)完成收购呼伦贝尔泰胜电力股权,此前公司发布公告宣布拟收购蓝岛海工股权,在上述并购动作影响下,公司股票表现突出,去年下半年以来股价涨幅达225.32%。凯诺科技则在今年3月15日被海澜之家(行情,问诊)顺利借壳,并在4月11日更名为海澜之家,公司股价自去年下半年以来涨幅明显。据统计,去年7月1日以来该公司股价已经累计上涨201.29%。

  并购重组在今年一季度也迎来政策层面利好的支持。国务院出台意见,支持企业兼并重组,并对审批制度、融资渠道、支付手段等多个方面提出改革。预计下一阶段企业并购重组动作将更为密集。

  三行业成热点

  梳理统计去年下半年以来A股市场并购重组情况,可以发现并购重组多集中在医药、传媒、游戏等行业。

  2013年下半年至今,受政策利好影响,医药板块成为资本市场关注的热点,板块内上市公司并购重组动作频繁。据方正证券(行情,问诊)统计,沪深两市超过10家药企处于停牌阶段,且其中大部分公司停牌与并购重组事项有关。医药行业研究人士认为,并购重组是医药行业淘汰落后产能、强化公司实力的必经之路,可以预期这一板块今后并购重组活动仍会较为密集。

  传媒、游戏行业也是并购重组的热门领域。中国证券报记者粗略统计,2013年传媒产业并购重组在资本市场中较为火爆,仅A股文化传媒板块就有56个并购案例,涉及金额近400亿元,该板块市值增长了106.31%。近期,马云等入股华数传媒(行情,问诊),上海文广集团旗下的百视通(行情,问诊)和东方明珠(行情,问诊)也拉开重组大幕。此外,中南重工(行情,问诊)、熊猫烟花(行情,问诊)100%收购影视文化公司,湘鄂情(行情,问诊)接连51%控股收购两家影视公司,均被视为业务转型、进军新兴产业之举。

  游戏产业的并购活动同样异常活跃。2014年2月新国都(行情,问诊)100%收购范特西股权,交易价格为8.4亿元,其中以现金支付2.8亿元,剩余5.6亿元以发行股份的方式支付。范特西是一家体育类网络游戏开发商和运营商,截至2013年10月,范特西主流的游戏累计充值金额达到4.68亿元。近期,中青宝(行情,问诊)发布公告拟收购美峰数码等三家游戏公司股权,爱使股份则在4月4日公告收购游戏公司游久时代100%股权事宜,公司股票连续涨停。

  分析人士称,目前A股市场的并购重组活动频繁,这一现象背后是经济转型、行业整合以及政策的引导和支持。国资国企改革大幕拉开、区域发展战略制定落实等因素将继续推高企业并购重组热情,未来并购重组仍是A股市场一大亮点。

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