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新海宜关联方扑朔迷离 真假转让疑惑待解

  • 发布时间:2014-09-04 03:34:18  来源:中国经济网  作者:佚名  责任编辑:张恒

  本报曾于8月12日刊发了题为《新海宜涉嫌隐瞒关联交易内幕调查》的报道,通过知情人士提供的线索、工商证据向投资者曝光了新海宜与苏州工业园区华发科技有限公司(以下简称:华发公司)之间诸多不为人知的复杂关系。在报道刊发后,新海宜停牌三天,并于8月14日晚间发布公告,承认报道的诸多细节,但否认与华发公司之间存在关联关系。随后,新的证据曝光,新海宜的子公司在新海宜声称与华发公司不存在关联关系期间,竟然越俎代庖为新海宜出具《情况说明》请求工商部门为华发公司办理延误的工商年检。

  在对华发公司的调查中,苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称:海竞集团)一直是新海宜与华发公司之间联系的纽带。无论是代办华发公司工商手续的工作人员还是华发公司持股人员,都有在海竞集团的任职经历。根据公开信息,海竞集团是在2010年7月份由新海宜实际控制人、董事长张亦斌实际控制。

  两家公司的工商信息显示,海竞集团与华发公司有着极其相似的命运—在同一时间被张亦斌将股权全部转让给下属张龙官,随后的几年里,两公司又同样经历了张龙官、吕正法、陆杏男这些张亦斌的下属持股。

  随着调查的深入,在诸多疑问没有解开之时,海竞集团的工商资料又曝光了更多证据和嫌疑。有证券法专家建议监管部门对此展开调查,以消除投资者疑惑。

  同时潜伏

  工商资料显示,海竞集团成立于1998年,最初的名称叫做“苏州工业园区海宜化纤纺织有限公司”,曾更名为苏州工业园区海竞置业有限公司,最后变更为海竞集团。海竞集团成立时由新海宜出资20万元,持股40%作为大股东参与设立,张亦斌担任董事长和法人。2003年8月份,张亦斌受让新海宜和其它股东的出资,并对海竞集团进行增资,一度持有该公司950万股占比95%的股权。

  奇怪的是,仅仅4个月之后,2003年12月下旬,在新海宜筹备上市期间,张亦斌又将海竞集团的股权全部转让。与海竞集团一同被张亦斌转让的还有本报此前报道中的华发公司。海竞集团与华发公司的工商信息显示,2003年12月25日至12月29日三个工作日内,张亦斌将海竞集团95%的股权和华发公司50%的股权转让给自然人张龙官。

  张龙官的简历显示,在受让海竞集团和华发公司股权之前,曾在张亦斌经营的公司任职,是张亦斌下属的业务经理。两家公司股权变更的工商手续也都由新海宜的前证券事务代表姚维品前往苏州工业园区工商行政管理局办理。

  在转让了两家公司后,新海宜在其2006年上市时的招股书中宣称,实际控制人张亦斌除拟上市公司外没有其它投资。然而,张亦斌对海竞集团的出资和持股比例都比华发公司高,两家公司也是同一时间被张亦斌转让,但奇怪的是,新海宜的招股书对张亦斌曾经在外投资情况的披露中,只介绍了华发公司,对海竞集团却只字不提。

  股权的奇幻漂流

  记者梳理了海竞集团的历史后发现,其被张亦斌于2003年底全部转让了全部股权之后,经历了一轮被频繁转让的“奇幻漂流”,股权在张亦斌和几位下属之间几经易手,但最终还是又回到了张亦斌的怀抱。

  该公司成立至今的股东信息经历了三个阶段。

  第一阶段是从成立之初至2003年12月份。如前文所述,这一阶段内新海宜控股发起成立海竞集团,随后经过股权转让和增资,张亦斌控股海竞集团95%的股权。最后在新海宜筹备上市期间,张亦斌作为新海宜的大股东、实际控制人和董事长又将海竞集团的投资“转让”给了自己的下属张龙官。

  第二阶段是2004年2月份至2010年7月份。在这一阶段,海竞集团的股权在张亦斌和张龙官、吕正法、陆杏男、金振明之间频繁转让。记者经过多方查证发现以上人员都是或曾经是张亦斌的下属。这一阶段海竞集团还完成了增资,注册资本扩展到1.6亿元。期间张亦斌两次短暂出现在股东名单中。

  具体过程是,2004年2月,张剑勇和张龙官各自将海竞集团部分股权转让给张亦斌,海竞集团的持股信息变为张亦斌持股15%、张龙官持股85%,同时,张亦斌和张龙官按比例对海竞集团进行了增资扩股,将注册资本由1000万元扩展到1.6亿元,且都是实收资本。2004年12月份,张亦斌又将15%的股权转让给下属的驾驶员金振明,海竞集团的持股信息为金振明持股15%、张龙官持股85%。2005年9月份,张龙官将85%的股权转让给了吕正法。2006年2月份,金振明将15%的股权转让给陆杏男,海竞集团的持股信息变为吕正法出资13600万元持股占比85%,陆杏男2400万元持股占比15%。2008年,张亦斌再一次短暂的持有海竞集团股权,吕正法于当年9月份将其持有的海竞集团13600万元出资中的5600万元转让给张亦斌。3个月后,张亦斌将出资转回给吕正法。

  第三阶段是从2010年7月份至今。吕正法和陆杏男将海竞集团的股权又全部转让给张亦斌和张栗滔父子,其中张亦斌持股95%,张栗滔持有5%。随后,张亦斌将海竞集团95%的股权转移至苏州泓融投资有限公司名下,该公司系张亦斌和张栗滔共同出资设立。在这一阶段,海竞集团被张亦斌家族公开控制100%的权益,并将注册资本扩展到3亿元。

  员工变身股东

  根据以上人员的简历和公开信息显示,张龙官、金振明、吕正法、陆杏男等人都是或曾经是张亦斌的下属。陆杏男更是在2010年7月份张亦斌家族100%控股海竞集团后,依然在该公司担任执行董事的职务。

  2010年9月份,江苏东吴农村商业银行改制为苏州银行,并成立第一届董事会。海竞集团持有苏州银行较大份额的股份,因此获得了一个股东董事的职位。当时,陆杏男、吕正法已经将海竞集团的全部股权转让给了张亦斌父子,但陆杏男依然以海竞集团执行董事的身份在苏州银行担任股东董事。2013年9月份,苏州银行对股东董事的人数进行了调整,海竞集团失去了董事份额,陆杏男任期届满后不再担任苏州银行的董事。

  在此前调查新海宜与华发公司关联关系的过程中,有知情人士明确告知,陆杏男在张亦斌的公司分管重要业务;海竞集团曾经一位办理过华发公司工商手续的内部人士也向记者直言,张亦斌才是华发公司的大股东,吕、陆二人工商信息上显示的股东只是表面而已。然而,新海宜在针对与华发公司是否存在关联关系的澄清公告回避了吕、陆二人在2010年7月份之后是否在海竞集团任职的疑问。

  同样,新海宜对张龙官的任职情况也选择性披露。只有其在2003年12月份至2006年2月份任海竞置业(海竞集团前身)监事的信息。但记者掌握的张龙官简历则显示,张龙官其实一开始就是张亦斌的下属。1995年至1998年间,张龙官在苏州海宜电信设备公司担任业务经理,这期间该公司总经理是张亦斌。1998年,新海宜作为大股东发起设立海竞集团,张龙官在海竞集团担任监事至2006年。在新海宜筹备上市期间,张龙官的身份突然大转变,斥资上千万元从一个普通职员升级为两家公司的股东。

  吕正法的经历与张龙官也及其相似。吕正法简历显示,其系教师出身,在2004年2月份进入海竞集团工作,但到了2005年9月份却出资1.36亿元收购了海竞集团85%的股份,顶替了张龙官成为海竞集团的大股东。教师出身的吕正法斥资1.36亿元也完成了从职员到大股东的“转型升级”。

  真假转让疑惑待解

  以上眼花缭乱的股权转让对价与海竞集团的经营表现极为不符。

  据了解,海竞集团是一家大型的民营企业集团,在苏州当地开发了多个项目,还控股、参股了近40家公司,累计出资总额逾7亿元,在实业方面颇有建树。同时,海竞集团还收购了苏州银行和东海证券的股权,是两家金融机构的重要股东。该公司直接或间接投资过合兴包装东山精密长电科技、金泰得等上市公司股权。

  但海竞集团的经营表现却没能体现在其股权的溢价上,根据海竞集团工商资料中的股权转让协议,该公司的每一次股权转让都是按出资1:1的价格进行。

  一位投行人士表示,大型企业集团正常的股权转让要经过谨慎的评估,在评估的基础上进行定价,不然很容易给交易双方造成商业风险。

  此前,本报曾列举大量事实和知情人士的举证质疑华发公司是新海宜的关联方。尽管华发公司以非关联方的名义与新海宜持续10年发生金额近8000万元的原材料交易,但新海宜却不愿向记者透露该公司的具体生产、经营地址,并在其澄清公告中也只字不提。

  对于海竞集团和华发公司股权转让的真实性问题,知名证券法专家、武汉大学法学院教授孟勤国认为,在媒体报道初步证据和诸多嫌疑后,监管部门有责任调查以上股权转让行为的真伪。孟勤国指出,只要查证股权转让的受让方是否支付了对价就可以还事实以真相。如果支付了对价,再进一步查证受让方的资金来源也可以消除投资者的疑虑。

  孟勤国进一步表示,股权代持行为在我国被法律认可,因此被很多人利用,通过“显名”股东出面代持股份以达到隐匿关联关系的目的,上市公司的这种行为的最终目的无非就是向大股东输送利益。

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