昨日，康得新(002450，收盘价27.40元)宣告控股股东康得集团于8月12日至8月25日减持了1500万股，占上市公司总股本的1.58%。另一方面，就在8月25日，康得新刚发布半年报。一般而言，定期报告前30日内为控股股东以及董监高交易自家股份的“敏感期”。因此，康得集团此番减持似乎已经涉嫌违规。不过，康得新证券部员工却给出了“不违规”的答复。事实真的是这样么？经记者调查，中小板公司定期报告前15日属窗口期，康得集团的减持已涉嫌违规。

　　中报披露前夕减持950万股

　　5月下旬以来，在投资石墨烯、控股股东拟协议转让股份引入战投等多方利好刺激下，康得新股价连续上涨。在此背景之下，公司控股股东康得集团也按捺不住“高位套现”的诱惑。8月12日、20日、21日、22日，康得集团通过竞价交易多次减持康得新股份，减持数量合计达950万股，占上市公司总股本的1%，减持均价在24.64元~27.96元之间，套现金额超过2亿元。

　　大股东借股价上涨套现，这种情况在A股市场可谓司空见惯，本也无可厚非。不过，康得集团的减持时点较为特殊，发生在康得新半年报发布前夕。按照证监会、深交所的许多规定，年报、半年报前30日内，业绩预报、快报前10日内都属于控股股东、实际控制人买卖自家公司股份的“窗口期”。由于康得新的半年报发布时间为8月25日，康得集团前述减持时间距该时间不到15个自然日。康得集团此番减持似乎涉嫌违规。

　　对此，记者致电康得新。公司证券部一人士表示，康得集团的减持并不违规，因为中小板对“窗口期”的规定没有包括半年报。

　　记者注意到，深交所对控股股东交易上市公司股份有多项规定。如《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.20条规定：控股股东、实控人在公司年度报告公告前30日内、业绩快报公告前10日内不得买卖上市公司股份。这里的确没有将半年报纳入窗口期监管。

　　此前，《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》倒是规定：上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。不过，深交所已经于今年4月将该则指导意见废止。且康得集团减持的股份似乎不属于存量限售股份，并不受此则规定约束。

　　定期报告前15日是窗口期

　　难道真如康得新所言，深交所将中小板遗忘在了窗口期之外？记者多方了解后发现，上司公司对此事的理解并不一致。

　　记者注意到，今年4月末，明牌珠宝(002574，收盘价24.80元)宣布，公司控股股东一致行动人拟在4月30日~10月29日合计减持公司不超过4200万股。不过此后很长时间里，明牌珠宝控股股东并没有执行计划。

　　7月9日，有投资者在互动平台询问明牌珠宝：“最近交易量这么大，请问是不是大股东在减持”。7月14日，上市公司回复称:“目前处于窗口期，大股东没有减持”。彼时，明牌珠宝半年报预披露时间是8月2日。而在此前7月8日的一份回复中，明牌珠宝也称：“中小板上市公司控股股东、实际控制人在年报、半年报公告前30日内是不能买卖公司股票的。”从这点来看，公司对大股东在半年报前夕减持似乎较为避讳。而实际上，明牌珠宝控股方也一直等到公司半年报发布后的8月13日方进行减持。

　　记者就此致电明牌珠宝，公司证券代表陈凯表示，据其在深交所培训所知，年报、半年报前30日内都是窗口期，但具体是哪一则规定培训时并没有详细说明，具体还需详查。记者从另一家中小板企业威华股份(002240，收盘价24.28元)证券部也得到类似回答，窗口期包括“半年报前30日内”。

　　记者随后又查阅资料后发现，《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中对上市公司控股股东交易本公司股份的行为有更具体的约束。据其第四章买卖公司股份行为规范第三十二条要求：控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份，其中包括上市公司定期报告公告前15日内、上市公司业绩快报公告前10日内。