(图片来源：资料图)

　　A股市场，重大利好消息连续拉出多个涨停板的案例，举不胜举。昨日，复牌后的万好万家迎来第二个涨停，股价定格在14.17元。

　　8月23日，万好万家发布预案称，拟收购青雨影视、兆讯传媒和翔通动漫三家文化传媒公司100%股权，预估值分别为7.13亿元、11.01亿元和12.3亿元，收购总价达到30.65亿元。

　　万好万家目前主营业务为钢材和铁精粉销售、房地产开发等业务，主业受宏观经济波动的影响较大，盈利能力较弱且不稳定。通过此次重组，万好万家强势切入文化传媒行业，有望顺利实现产业转型。

　　不过，万好万家停牌前的股价走势却相对蹊跷。1月14日，万好万家盘中最低价开出6.08元。随后，其走势便一路上行，直到万好万家停牌前最后一个交易日4月11日。当天，万和万家收盘价为11.71元。相比三个月前的低谷，其股价几近翻倍。

　　重磅重组前，股价强势上行；诡异的曲线走势，是否能说明万好万家重磅收购的信息提前泄露？中国经济网记者联系到万好万家董秘办，对方工作人员告诉记者，“之前，我们对相关信息都自查过，不存在信息泄露的情况。关于这些内容的细节，我们在预案中都有公布。”

　　 万好万家30亿收购三家传媒公司

　　主营钢材和铁精粉销售、房地产开发等业务的万好万家，一口气吞下三家文化传媒公司，其下一步发展的方向似乎已经非常明朗。

　　其实，受经济波动的影响，万和万家自身的盈利能力已经坐上了过山车。据公司披露信息显示，2011年万好万家盈利1944.5万元；2012年，则直接回落到-6469.73万元；2013年，盈利仅也仅有833.17万元。也许，正是阴晴不定的盈利账单，让万和万家下了重组的决心。

　　根据重组预案，本次并购的三家公司2013年实现营业收入5.64亿元，归属母公司的净利润1.54亿元。若并购成功，将为公司带来新利润增长点。

　　资料显示，青雨影视主要经营影视制作、影视节目的购买及转让业务，青雨影视始终坚持精品电视剧的定位，创作了《潜伏》、《借枪》、《飞虎神鹰》、《平原烽火》、《孤岛飞鹰》、《幸福请你等等我》等优秀电视剧作品，是精品电视剧制作的代表性企业之一。

　　其中，青雨影视的股东孙红雷则备受关注。以青雨影视100%股份的收购价格7.13亿元算，孙红雷所持股权对价为2195万元。业内人士预计，按照目前万好万家股价，孙红雷有望成为亿万富翁。

　　兆讯传媒则是主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。

　　翔通动漫成立于2012年5月31日。目前，翔通动漫拥有厦门翔通信、北京通联天地、北京讯宇创世、深圳市浩天投资、深圳市创世互动科技和成都酷创科技、深圳市万游引力科技等8个子公司，业务经营范围包括动漫、网页设计、游戏、影视等。

　　 重组助力万好万家成功转型？

　　重组预案中，万好万家直言：以兆讯传媒为纽带，整合翔通动漫和青雨影视的内容资源，为铁路沿线客流资源变现提供强大的内容载体。具体而言，由于重组后控股股东浙江发展的母公司系浙铁集团，兆讯传媒可以借助浙铁集团平台资源进一步布局区域铁路数字媒体资源，同时介入地铁、车厢数字化媒体等其他媒体资源的运营，同时进行影视、游戏、动漫、品牌信息等内容的传播，形成真正的流量入口平台。

　　同时，对于重组的预期，万好万家也显得十分有信心。“若并购成功，将为公司带来新利润增长点。至于业绩承诺与补偿安排，将在标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，在重大资产重组报告书中予以披露。”预案还这样称。

　　难道这真的是一桩稳赚不赔的生意么？

　　首先，看一下收购价格。三家文化传媒公司账面资产净额合计为4.93亿元，资产预估总之为30.43亿元，预计增值率为517%。

　　另外，根据重组方案信息显示，被收购三家文化传媒公司均面背负着大额的应收账款。披露数据显示，兆讯传媒 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日应收账款净额分别为9，386.92万元、16，470.04万元、16，245.19万元；青雨影视2012年2月31日、2013年12月31日、2014年4月30日应收账款净额分别为18，388.36万元、16，984.69万元、14，023.11万元(以上数据未经审计)；而翔通动漫的应收账款，预案并未披露。

　　面对大额应收账款，万好万家在风险提示中也表示，“随着标的公司业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给公司带来坏账损失风险。”

　　股价离奇翻倍交易信息泄密？

　　此外，更值得注意的是，虽然上市公司大股东易主，但此次重组并不构成借壳上市。构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　重组预案信息显示，交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司的控股股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。虽然实际控制人有所变更，但由于上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，不构成借壳上市。

　　虽然交易不构成借壳，但就交易前万好万家股价翻倍，还是有投资者提出了消息提前泄露的质疑。

　　查询发现，从2010年开始，万好万家的股价一直处于下行趋势，直至今年1月14日触底。当天，万好万家盘中开出6.08元的最低价。随后，万好万家股价开始一路上行。

　　4月10日，万好万家股价报收11.94元，涨幅为7.69%，当天换手率高达5.95%；4月11日，万好万家报收11.71元，当天换手率为4.09%。相较三个月前的低谷，万好万家轻松实现股价翻倍。

　　4月15日，万好万家发布公告称，“因本公司控股股东正在筹划与公司相关的重大事项，为避免公司 股票大幅波动，公司于 2014 年 4 月 14 日申请了紧急停牌。鉴于该事 项具有重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，本公司股票将自 2014 年 4 月 15 日起继续停牌。”

　　4个月后，万好万家宣布总金额超过30亿的重组预案。

　　是投资者的追捧还是交易信息的提前泄露，万好万家董秘办工作人员告诉记者，“公司经过自查，未发现此类情况。”