福建证监局一纸《行政监管措施决定书》(以下简称《决定书》)，曝光了三木集团(000632，收盘价5.37元)与福州开发区华永贸易有限公司(以下简称华永贸易)关联交易未披露等内部控制方面存在的多项问题。值得注意的是，自2008年以来，三木集团一直在公开报告中宣称与华永贸易之间没有关联关系。从这点来看，公司还涉嫌虚假陈述。

　　证监局责令整改

　　三木集团9日发布公告称，公司于近日收到福建证监局的《决定书》。经福建证监局检查，公司存在重大关联交易未履行决策程序和披露义务、重大债权转让协议未披露等多项问题，福建证监局要求公司采取措施进行改正。

　　据查，华永贸易和福建华永科技有限公司(以下简称华永科技)为三木集团关联人。2012年、2013年，三木集团及下属子公司与华永贸易分别发生4.39亿和9.32亿元的大额关联采购和销售，分别占公司上一年度经审计净资产的78.04%和75.79%，金额均达到需提交公司股东大会审议并披露的标准。然而，三木集团未按规定审议披露该关联交易，也未在相应年度的定期报告中披露。同时，2012年及2013年，三木集团及下属子公司与华永贸易关联债权债务往来发生额分别达到4.7亿和12.39亿元，2012年度上市公司及下属子公司与华永科技关联债权债务往来发生额达到8605.73万元。对此，上市公司均未按规定在定期报告履行信披义务。此外，三木集团未披露与三木园林的关联交易，以及与福州联得益的关联往来。

　　《每日经济新闻》记者发现，三木集团信息披露方面存在的漏洞不止于此。今年3月，公司与武夷山三木及华融资管福建省公司三方签订了1.5亿元的《债权转让协议》。协议金额达到需要及时披露的标准，但公司对此未进行披露。2013年3月，公司董事会审议同意公司与盛世东方合作开发永泰县相关地块。当年3月30日，上市公司仅公告了竞拍土地成功事项，但未披露与盛世东方合作事项，信息披露不完整。

　　《决定书》还披露，三木集团存在违规向董监高提供借款，对冲往来账、虚减资产和负债，个别固定资产折旧年限与公司会计政策不符等公司治理及财务核算问题。

　　对外担保涉嫌“虚假陈述”

　　从《决定书》内容来看，华永贸易与三木集团之间的交易金额巨大，其似乎足以进入上市公司前五大客户之列。不过，《每日经济新闻》记者查阅三木集团近两年的年度报告后发现，上市公司披露的前五大客户名单中并未出现华永贸易的身影。以2013年的情况为例，销 售 收 入 排 名 第 一 的 为HONGKONGBOWCHEMLTD，主营收入金额为8.6亿元；排名第二、三位的分别为科裕有色、福建路桥，主营收入分别为4.29亿元、1.19亿元。未真实披露客户情况，这恐怕也是双方的关联交易得以隐匿的主要原因。

　　记者从福建工商局网站查询到，华永贸易成立于1997年，注册资本为1500万元，公司类型为国内合资企业，法人代表为陈丽华。目前的股权关系未能查知。

　　事实上，在2008年以前，三木集团的对外公告中，华永贸易一直是作为“关联方”存在。

　　据三木集团2001年年度报告所述，公司对华永贸易初始投资150万元，公司在2001年将华永贸易45%股权对外转让，转让后持有该公司30%股权。三木集团对其定义为“不存在控制关系的关联方”。双方以此种关系进行了贸易、担保等交易。到2005年，上市公司公开披露的双方之间的关联交易金额达到顶峰。三木集团对华永贸易的销售收入达8795.16万元，占公司销售收入的3.26%。此后的2006年、2007年，双方的交易似乎有所停歇。

　　离奇的是，到2008年，三木集团与华永贸易之间的关系发生巨大变化。当年8月，上市公司决定为华永贸易申请1500万元流动资金贷款提供连带责任担保，称双方无关联关系。这样的表述此后一直延续。2009年~2013年间，三木集团均在为华永贸易向银行贷款提供担保，并称呼其为“外部单位”。这样的表述与现实情况明显不符。

　　上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏表示，“虚假陈述”这一点其实已经十分明确，只不过应该由法院判定，证监局方面或因此未在监管函中明确。他认为，市场还应该关注三木集团近期股价的走势。为何在被立案调查等利空消息影响下，公司股价却逆势上涨，背后是否隐藏着其他因素？