万科为了反击宝能系,上周五开始停牌筹划重大资产重组计划。记者从参与制订方案的机构人士处了解到,万科此次是突击停牌做方案,且为了规避宝能参与,只能往3年期定增方向策划,初步计划定增20%股份,其中10%作为员工持股计划,另外10%向市场募集资金。万科方 面人士对记者表示,该方案可能性很大,但也还不确定。

　　12月23日下午,万科官方对外回应,公司针对的只是宝能系,对险资、潮汕商界没有任 何敌意,不欢迎宝能收购、控制公司,是担心其改变万科文化、经营风格,宝能第一次举牌后,万科就希望其说明意向,在达成共识前能够暂缓增持股票,但没有得 到重视或有效回应,万科希望宝能慎重考虑风险,不想看到内斗而两败俱伤。

　　眼下,中小股东成了双方争夺的关键力量。但万科过去多年股价表现与近期形成强烈反差,以及万科在今年股灾中对百亿回购计划的实施不如预期,或将影响中小股东的选择。

　　反击方案

　　万科在12月18日下午,以正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产为由停牌,21日公告称将在一个月内披露重组方案。

　　万科董秘谭华杰表示,1个月后达到条件就会复牌,没有达到条件会申请延期复牌,但需经深交所同意,目前和宝能系还在沟通中。

　　据上述参与制订方案的机构人士向记者透露,由于1年期定增是询价方式,价高者得,为了规避宝能参与,目前初步计划是推出3年期定价方案,由万科来决定增发对象,这样可以剔除宝能。

　　根据港交所披露,在万科停牌前,安邦两次增持,持股比例上升至6.17%。宝能系的钜盛华同样在停牌前增持了,目前占股23.52%,两家合计持股已近30%。

　　目前,万科总股本为110.375亿股,若定增20%的股份,将新增22亿股。若方案成功通过,宝能持股比例将被压缩至19.67%,安邦持股被压缩至6%,如此一来,万科方面的一致行动人与宝能的占股比例将得到平衡。

　　按照不低于停牌前20个交易日的股票均价打9折计算,此次定增价格在16-17元/股,筹集资金约350亿-370亿元。但可能由于时间较长,股价变动大,也会选择以发行期首日作为定价基准。

　　2014年5月开始,万科就通过盈安合伙增持万科,但只涉及1320名事业合伙人,尚未包括员工,目前万科有4万名员工,筹集上百亿,平均每人需要准备自有资金30万元。

　　因为证监会在去年8月就曾明确,禁止个人或机构通过3年期结构化产品参与上市公司定增,即不允许利用任何杠杆融资,而需自有资金。

　　此外,万科还急需寻找市场资金,日前有消息称,王石拜访了华夏、嘉实、博时、富国等大公募基金,且筹集到了300亿元。

　　然而传言中的白衣骑士中粮集团和平安集团,均对外否认参与万科方案。

　　在A股中推出3年期定增方案的,超过一半的公司大股东会参与认购,但此次涉及股权争夺战,万科恐难以再依靠华润。“华润应该不会插手,此时出面参与增发总感觉不合适。”华润集团一位副总裁对《华夏时报》记者说。

　　“定增价格并不高,要找到资金也不难。”深圳一家私募基金负责人告诉记者,万科是优质蓝筹股,市场风格已经开始向价值投资转换。

　　深圳某券商投行人士分析认为,万科的难度也较大,一方面,重大资产重组计划,总资产、净资产、营收的其中一个财务指标,需达到万科2014年财报的50%以上,找到大的收购标的物,急着和对方谈收购价格也有难度;另一方面,需经股东大会三分之二的票数同意。

　　中小股东成关键

　　“万科即使找到了救兵,也还有个最大的坎,要股东大会同意方案才行。”上述券商投行人士称,目前,宝能和安邦持股达30%,万科确定的支持方占股约21%左右。

　　记者从一位与安邦保险高管沟通的人士处获悉,安邦明面上虽然没有表态与宝能为一致行动人,但实际上两者因利益诉求一致而构成了同盟,为了不触及30%要约收购的红线,两者不可能承认。

　　安邦高管在朋友圈公开提出,希望这次股权争夺战,监管层可以不插手,让各方在规则范围内沟通、妥协达成一致,尊重规则和法治,这对推动中国资本市场发展有非常积极的意义,未来将有越来越多的宝能出现,这是市场趋势,万科即使停牌,宝能也可以撑得住资金成本,更何况万科需要合理理由,长期停牌也无法向公众股东交代。

　　12月22日晚上,王石在微博上表示,“透明的万科依然是万科,而联手的‘一致行动人’又会是什么模样呢?”王石的言外之意,似乎在暗示宝能和安邦为一致行动人。

　　“安邦和前海人寿利益一致,联合起来进入董事会实现诉求,比单方面与万科联合更容易。”上述与安邦保险沟通的人士分析称。

　　万科内部人士告诉记者,已有惠理集团在香港增持万科股票,为万科的支持者。港交所公告,惠理在12月15日增持了万科331万股。但总共持股为6614万股,占万科总股本比例仅0.58%。

　　因此,剩余50%的中小股东将成为万科股权争夺战中的关键力量。王石和万科总裁郁亮多次表示,中小股东就是万科的大股东,万科管理层要捍卫中小股东的权益。

　　记者在雪球平台发现中小股东的不同意见,部分支持万科管理团队,担心野蛮人只顾眼前利益,不顾公司长远发展,但部分支持宝能系的股东提出,就在今年股灾期间,万科推出百亿回购计划,股价低于13.7元则出手,但在一个多月期间,万科总共只花费了1.6亿元,若非宝能和安邦举牌,万科在12月份不可能收获5 个涨停。

　　谭华杰对此有过回应,公司提出并开展了适时回购,已经达到稳定市场情绪的初衷,而最重要的“维稳”措施,就是做好公司基本面。

　　事实上,以短线投资为主,并不在意公司分红和基本面的大部分中小股东,更注重股价的涨跌。显然,中小股东已从近期的万科控制权争夺战中受益。

　　一家与宝能正进行业务谈判的保险公司客户经理告诉记者,宝能投资集团近期在四处寻求低成本的资金,以替代前期高成本资金,准备与万科打持久战,未来几年市场资金成本也将不断降低,万科分红收益慢慢就可以覆盖。

　　“实际上,宝能同盟军的持股比例不止目前公开的股份,不少潮汕圈的资金,早已跟随宝能买入万科。”该客户经理说,王石近期称宝能系信用不够的长篇大论,更是激怒了潮汕圈商人,也引起了一些股东的反感。

　　管理层的反思

　　实际上,王石已经从公开的舆论战中,感受到了激化的矛盾,12月21日,他又在微博上公开解释“信用与情怀”,希望消除负面情绪。同时,王石也表达了对潮汕商帮的认可和佩服。

　　12月23日早晨,王石在拜访瑞士信贷时表示:“我是很尊重潮汕帮的,特区帮、深圳帮大家都是为深圳做建设,宝能、华润、万科都是深圳帮,都是一家人,不应内斗。我们愿意照顾前海人寿的诉求,能改组就改组,不能改,在股价上他也不会亏。”王石还称不会实行毒丸计划。

　　“王石的语气,虽然仍是居高临下,但也有了回旋的空间。可股权已摆在眼前,恐怕轮不到万科选择愿不愿意了。”一位万科小股东对此评论称。

　　实际上,万科在2014年初股价跌破每股净资产时,管理层就担心控制权旁落而推动事业合伙人持股计划,将职业经理人与股东利益捆绑得更紧密,同时也是督促管理层更加重视股东利益,因此,开始加大了2013年度和2014年度的分红比例,两年分红达100亿元。

　　在此之前,与同类房企相比,万科分红比例并不高,记者根据公告统计显示,万科从1991年上市以来至2012年,分红总额只有90亿元。

　　通过近两年的突击,上市以来万科利用资本市场的融资额与分红达到了190亿的平衡额,其中利用股权融资157.11亿元,两次发行可转债融资33.1亿元。

　　从2008年之后,受制于市场维稳和政府对房地产的调控,万科开始寻求多元化的融资渠道,再没有从A股融资过,对资本市场的依赖程度并不高。

　　而郁亮在2014年时也曾公开对媒体反思过,2007年,时任华润董事长宋林就提出过不满,在万科制定公司战略时,全文没有考虑过股东,郁亮坦言,万科对股东的认识不够深入,管理层拿着高薪,万科股价很低,从最高40元跌到6元多,把百分百的机构投资者都套住了,万科肥得流油,但买下万科只需200亿,引来野蛮人敲门是很正常的。

　　但管理层的反思和行动,仍然无法阻挡凶悍的外来资本入侵。上述私募基金负责人认为,二级市场上合理合法的举牌,监管层也没理由干涉,但万科承载了王石一生的心血,王石在感情上确实难以割舍,但必须接受这个残酷的现实,只有找到真金白银,在重组计划上获得股东支持才能赢。

　　据记者了解,在万科停牌后,宝能和安邦方面均与万科进行了沟通,宝能依然强调不干涉万科,愿意让管理层团队继续掌管公司,损害万科品牌,也是险资不愿看到的结果,在深市“老五股”中,硕果仅存的只剩万科了。