7月27日国美电器公开宣布，拟收购控股股东黄光裕全资拥有的艺伟发展有限公司的全部发行股本，即控股股东将非上市零售网络和供应链资产全部注入上市公司，交易总对价为112.68亿港元。

　　国美将拥有中国最大的电器门店网络

　　虽然共用“国美电器”一块牌子，但国美的零售业务分为上市公司部分和非上市公司部分，非上市公司部分的国美门店隶属于艺伟发展公司，实际控制人是黄光裕。

　　截至今年3月底，艺伟发展公司在中国181个城市拥有578家“国美电器”门店，所经营门店的可使用总面积约175.2万平方米，2013年、2014年盈利分别为3.58亿元和2.85亿元。此前，这些门店一直由国美电器代为管理。

　　之所以出现这种分而治之的情况，主要源于2004年国美电器在香港借壳上市时，上海等部分区域的门店尚未实现盈利，于是国美集团仅将盈利的门店放入上市公司。多年来，未上市资产何时注入上市公司一直备受关注。

　　截止到7月26日，国美电器宣布拟收购控股股东黄光裕全资拥有的艺伟发展有限公司的全部发行股本，国美全国门店的“统一”之路正式开启。

　　据了解，收购完成后，国美零售店数目将由收购前的1136家增至最少1714家，将拥有中国最大的电器及消费电子产品零售门店网络。

　　提高国美全零售供应链价值平台实力

　　国美电器总裁王俊洲表示，此项交易将完善国美的门店网络，提升渠道竞争力。目标公司与集团现有的零售店铺网络具有互补性，包括二、三级城市的拓展和电子商务的延展，可提高国美全零售供应链价值平台的实力。

　　控股股东对非上市资产的注入也相当重视。国美电器首席财务官方巍介绍，这些年一直在与控股股东沟通，在大股东看来，除了考虑资产的价值，也是因为看到了市场的竞争性。“有来自于线上的竞争，来自于老同行的竞争，来自于不同战略的竞争。国美此次‘二位合体’后，真正形成了线上线下以及全国各区域的统一，这对于大股东和中小股东而言，都是有意义的”。

　　国美电器副总裁何阳青昨日还透露，在杜娟的(国美电器创始人黄光裕的妻子，身兼国美电器战略决策委员会主席以及国美控股CEO职位)推动下，国美电器以及国美集团已经完成2015年下半年和2016年的整体战略部署，关于国美零售部分，重点工作会落到互联网+，包括国美在线，国美云平台等，同时在二三线市场和大数据挖掘方面将深入推进。

　　观点

　　非上市部分利润率优于上市公司

　　黄光裕手握的非上市资产一直是一块肥肉。

　　有一个已经渐被遗忘的故事是，当年陈晓和黄光裕家族争夺国美控制权时，非上市资产曾是黄光裕家族最大的筹码。

　　黄氏家族曾发出一道函件“施压”，“如果黄光裕提出的罢免董事局主席陈晓等动议在股东特别大会上全部未获通过，将有意终止上市集团与非上市集团(黄光裕私人拥有的门店)之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议”。

　　5年过去，当年的非上市部分继续壮大，从372家非上市门店扩大到181个城市578家门店。对于国美电器上市公司而言，统一了这578家门店后，是一笔不小的财富。

　　国美电器CFO方巍从三个角度进行分析。一方面，就目标公司的基本财务状况而言，截止到2014年12月31日，目标公司在2014财年未经审计的收入达到了约210亿人民币，同期的综合贸易率达到18.8%，“非上市部分的毛利率和净利润率均优于上市公司”。

　　另一方面，从区域分布来看，非上市门店正好在经济发展萌动的地方，比如位于“一带一路”及“西部大开发”等内地地区，“目标公司增长态势强于上市公司”。

　　此外，方巍还表示，两部分门店统一后，将不再受限于关联交易的额度限制，由过去的独立采购变为合并采购，这有助整合资源，提高采购时的议价能力以及全渠道的运营能力。

　　当然，时移世易，随着电子商务的发展，线上对线下冲击严重，国美这些非上市门店的价值与5年前不可同日而语，也有人认为，非上市门店也有一定程度的贬值。资本市场同样对这起重组表示了担忧，昨日国美电器受累于大盘，跌幅超过13%。

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　　黄光裕控股比例将超50%

　　此次，黄光裕是把他手上最值钱的零售资产注入了国美电器，交易完成后，他在国美电器的持股比例将跃升超过50%，黄光裕家族对国美上市公司的绝对控制更加名副其实。

　　根据公告，此次交易总对价由现金、新股和认股权证组成，其中包括现金22亿港元、以每股1.39港元的价格配发和发行62亿新股份，以及配发和发行的25亿认股权证，行权价为每股2.15港元。新股发行且认股权证行使后，黄光裕及一致行动人拥有的国美电器股份比例将从目前的32.43%扩大到55.34%。

　　联想到之前国美集团的种种动作，有分析认为，这次重组也是在为黄光裕出山做铺垫。从今年上半年开始，坊间便不断传出黄光裕即将出狱的消息，还曾引发国美系股票大涨，但国美方面一直回复，并没有此事。

　　2014年，国美家族开卖黄金，多边金都总裁由黄家老将英池担任，他跟随黄光裕多年，做过黄光裕助理。英池对外表示，多边金都的相关业务、投资、发展计划通过信件，“黄总(黄光裕)都能知晓”。同一年，黄光裕钦点的“老将”牟贵先率领国美在线再度“高调”，不断找京东死磕，重新回到以亏损换规模的狼性打法。

　　2015年1月22日，国美第二大股东贝恩资本“清仓”套现离场，它曾支持过的陈晓与黄光裕家族有过控股权之争。贝恩离开后，黄光裕妻子杜鹃出席国美年会，以老子名言“慎终如始”勉励国美持续变革。