尚未退潮，裸泳者已开始现身。

　　2月9日，公布向证监会申请撤回申报材料并终止本次重大资产重组后复牌的福建金森(002679.SZ)，开盘即告“一”字跌停。

　　据福建金森公告，因主要交易对方认为盈利补偿条款过于严厉，担心难以完成盈利承诺，双方分歧无法取得共识，公司于2月6日向证监会申请撤回并终止重组。

　　事实上，这已是本月第三家上市公司向证监会主动申请撤回重大资产重组申报材料。2月4日，鲁北化工(600727.SH)和江泉实业(600212.SH)同时披露，因标的公司业绩承诺存在较大不确定性和交易对方要求减少盈利预测补偿义务，决定撤回相关申报材料。

　　而在1月份，中注协已约谈3家会计师事务所，提示要对发生重大资产重组的上市公司年报审计风险予以高度关注，要求“关注交易是否具有合理的商业逻辑，交易定价是否公允，判断交易对手是否为未披露的关联方，充分关注商誉确认的合理性”。

　　承诺业绩“吹泡泡”

　　公开资料显示，福建金森于1月30日向证监会提交了申请材料，但仅过4个工作日，其就在2月6日停牌筹划撤回和终止本次重大资产重组。

　　根据1月13日披露的盈利补偿补充协议，福建金森收购的连城兰花78%股权对应2014年至2016年的承诺净利润，分别为不低于7487.9万元、8236.69万元与9060.36万元。这3年的合计承诺数，相当于福建金森2011年至2013年净利润总和的1.65倍。

　　而福建金森本次拟收购并担心盈利承诺存在“水分”的连城兰花，系永安林业(000663.SZ)2014年5月23日中途终止的收购项目。

　　“标的资产承诺盈利水平的高低，通常与标的资产的估值正相关。”一位券商人士告诉21世纪经济报道记者，“通俗说，承诺的高额盈利是为了获得标的资产更高的估值。”

　　按照公告，福建金森本次拟收购的连城兰花78%股份作价83316万元，评估增值率为 91.87%；江泉实业拟置入北京唯美度100%股权作价160229.5万元，评估增值率为631.59%；鲁北化工拟购买金盛海洋100%股权作价74399.31万元，评估增值率为34.34%。

　　而据江泉实业1月3日公告，交易对方承诺标的资产2015年至2017年实现净利润分别不低于15025.77万元、18368万元和21596.22万元；鲁北化工交易对方承诺标的资产2014年至2016年扣非净利润分别不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元。

　　以此计算，福建金森、江泉实业与鲁北化工所购买的资产，其3年合计承诺业绩分别占收购价的29.74%、34.32%和30.87%。

　　但承诺业绩“吹泡泡”却很难支撑下去，据鲁北化工公告，金盛海洋2014年的扣非净利润约为3300万元，仅为承诺数的45.55%。

　　其实，上市公司收购的资产，其承诺业绩皆较之前盈利皆有较大幅度的增长，如金盛海洋2012年和2013年的净利润仅为559.19万元与2566.63万元，北京唯美度为4316.69万元和4881.07万元，与承诺的年业绩相比存在数倍差距。

　　上述券商人士认为，2015年以来上市公司纷纷撤回或终止重大资产重组，与中注协约谈会计师事务所提示发生重大资产重组的上市公司年报审计风险有关。

　　据中国注册会计师协会官网1月22日消息，中注协以“发生重大资产重组的上市公司年报审计风险防范”和“并购重组后业绩大幅下滑的上市公司年报审计风险防范”为主题，分别对瑞华、天健、广东正中珠江等会计师事务所进行了当面约谈和书面约谈。

　　“并购重组存在业绩承诺条件的，应关注公司重大资产重组交易完成后的业绩表现，分析差异原因是否合理，是否表明原估值可能存在不公允、不合理甚至差错的情形，充分关注年度内出现的异常交易、新增大客户、关联交易等，考虑管理层为达到业绩承诺而操纵业绩的可能性。”中注协相关负责人强调。

　　“变脸”之前高位套现

　　本月撤回重大资产重组的3家上市公司，除了尚在停牌的江泉实业，鲁北化工在2月9日复牌亦逆势下跌4.58%，但这些上市公司此前在公布重组并复牌之后，股价皆有不菲涨幅，如江泉实业出现了连续8个“一”字涨停板。

　　可是，因重组获得股价飙涨的上市公司，其股东在撤回或终止重组之前进行减持套现的并不鲜见。据星河生物(300143.SZ)2月7日公告，其已将之前交易作价4.65亿元的洛阳伊众93%股权恢复至原股东名下，确认本次重大资产重组终止。

　　历史公告显示，星河生物于2013年11月开始筹划本次重组，2014年5月公布收购草案，当年10月14日完成收购过户。然而，星河生物却在2014 年11月26日下午以拟披露重大事项为由停牌，随后在2015年1月7日公告洛阳伊众实现业绩承诺存在较大不确定性停止收购。

　　而披露收购洛阳伊众后，星河生物股价持续上涨，其多名董监高及其亲属借机进行了减持套现，星河生物董事长叶运寿的兄弟叶龙珠甚至于停牌终止收购前夕的2014年11月14日，一举减持40万股套现463.6万元，使其持股比例从5.09%降至4.82%。

　　股东趁机通过重组推高股价后大肆减持套现的还有威华股份(002240.SZ)，其因收购赣州稀土导致股价出现数倍涨幅后，控股股东李建华及其一致行动人李晓奇在2014年6月至2015年1月减持3650万股，累计减持比例达到7.44%，套现金额高达8.31亿元，使得深交所从2015年1月13日起至2月26日止对两人证券账户采取限制交易措施。

　　但证监会出具的不予通过审核意见显示，威华股份重组被否在于拟购买的赣州稀土资产未取得环保部验收和工信部稀土行业准入批准。威华股份带“病”上会，更被市场质疑为“假重组真套现”。

　　即便是已经完成的重组，交易对方当初信誓旦旦的业绩承诺补偿，亦有难以兑现的隐忧。

　　根据金利科技(002464.SZ)公告，其之前以3.7亿元收购的宇瀚光电100%股权，交易对方2013年业绩承诺补偿没有兑现，只得向法院提起诉讼。而据金利科技2014年三季报，宇瀚光电当年前三季度亏损1058万元，其4729万元业绩承诺已宣告无法完成。

　　板上钉钉的上市公司重组盈利承诺，同样容易出现“黑天鹅”。

　　宏达新材(002211.SZ)2014年7月以3.23亿元完成收购的城市之光30%股权，交易对方承诺2014年实现净利润1.7亿元，但日前预计净利润却为不高于0.8亿元。据公告，由于城市之光及其管理层股东不配合新的审计机构进行专项审计，宏达新材于2014年12月31日向法院提起诉讼，最终因财产查封才促成双方达成调解。

　　“上市公司的并购重组存在不少陷阱，甩包袱、做股价是比较常用的手段，最终损害的都是二级市场投资者的利益。”前述券商人士认为。

　　但上市公司并购重组的“变脸”游戏正在增多，据统计数据，2015年至今，A股上市公司宣告失败的并购多达26宗，而2014年同期为16宗。

　　“在已经达成重组协议并签订盈利补偿补充协议后出现如此重大反复，给投资者如同儿戏的感觉。”有投资者在江泉实业于2月9日举行的投资者说明会上质问。