□本报记者 周文静

　　对于齐心集团终止重组事宜，此前深圳证券交易所曾发出问询函件，追问交易终止具体原因、后续安排以及违约处理措施等事项。4月8日晚间，齐心集团发布公告，逐一回复深交所“七点质疑”。

　　尽管齐心集团将具体事宜一一阐述，并且声称早在2015年11月6日发布的公告中已“提示风险”，但这与该公司2015年11月19日公开回复深交所前一次问询时所称的“具有可实现性”似有前后矛盾之嫌。同时，齐心集团还表示，公司于3月18日与交易对方签署合作解除协议，因而各方无需承担任何违约补偿。

　　中国证券报记者随后致电齐心集团董秘，其表示“不回应，以公告为准”。

　　标的公司业绩之疑

　　一位不愿具名的上市公司董秘告诉记者，一般而言，上市公司在进行重大重组时都会有相关的违约处理措施，特别是针对标的公司的业绩承诺和财务造假等问题，从而确保双方的利益。

　　但4月8日的公告中，齐心集团表示，由于标的公司无法提供凭证确认其净利润超过5000万元，与当初预期差距较大，董事会为保护投资者利益，终止重大资产重组方案。而且，集团也并未与标的公司就终止交易签订后续安排和违约处理措施。

　　平心而论，投资者的种种猜想并非空穴来风。关于齐心集团发起的2015年重大重组议案，深交所已经两度发函询问，关切重点直指标的公司承诺业绩的可实现性。

　　回顾事件，2015年7月2日，齐心集团披露正在策划重大事项并选择停牌，并于2015年11月6日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》公告，拟以9亿元对价武汉志诚泰和投资有限公司100%股权，其中3.6亿元通过非公开发行股票募集，5.4亿元以现金支付。同时，该重组承担补偿义务的交易对方承诺志诚泰和2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）不低于人民币5000万元、6000万元、7200万元。

　　彼时，齐心集团回应深交所称，标的公司净利润具有比较明显的季节性。对于标的公司业绩承诺的适当性，以及2016年和2017年每年保持净利润20%的增长具有可实现性也未提出异议。

　　但令人“意外”的是，志诚泰和在2015年1-7月实现的净利润数额为-541.17万元。最终，齐心集团选择终止重组。记者查询齐心集团3月26日公告时发现，该公司曾明确表示，“标的公司无法达到此前承诺的业绩，为保护投资者利益而终止重组”。

　　上市公司“失察”之嫌

　　第一次接到深交所问询时，齐心集团回应，标的公司2013年1-7月渠道业务净利为-230.39万元，占全年比例-11.49%。2014年相应数据是-0.58万元，占全年比例为-0.03%。标的公司净利润存在季节波动，预计下半年整体经营利润将明显好于上半年。

　　在4月8日回复深交所的问询函中，齐心集团表示，标的公司2016年1月下旬提供的2015年度财务报表显示，其2015年度实现净利润超过6000万元。会计师根据2015年12月至2016年2月在标的公司现场审计获取的资料以及现场走访的情况认为，标的公司提供的相关凭证不足以确认5000万元净利润，需进一步核查。

　　期间，齐心集团要求标的公司提供支撑5000万元净利润且符合会计师要求的相关凭证，标的公司也多次表示可以提供相关凭证。在会计师确认净利润不到2000万元的情况下，齐心集团认为，原交易基础已不存在，需对估值进行重大调整。但交易对方认为自己的实际盈利已超过5000万元，情愿终止交易也不愿调整估值。为此，双方对包含重新调整估值在内的交易方案进行重新论证，但至今，双方未就核心条款达成一致意见。鉴于此情况，齐心集团董事会审慎研究，一致决定终止此次重大资产重组事项。

　　不过，从重组之初的“郎情妾意”到达成共识“决定终止”，不少市场人士对此颇有微词。前述上市公司董秘就明确表示，“重大重组过程中，对标的公司的业务和业绩等问题存在比较大的疏漏，并且交易所此前已有提示风险，这说明上市公司尽调不充分。”

　　收购银澎云计算

　　终止与志诚泰和的重组合作并未打乱齐心集团正常的经营发展。3月31日齐心集团发布《2016年度非公开发行股票预案》，表示将发行股票数量不超过7628.30万股，每股价格不低于14.42 元，募集资金总额预计不超过11亿元。募集资金将用于大办公电子商务服务平台项目、收购银澎云计算100%股权和补充流动资金。

　　对于为何刚终止2015年非公开发行后能立即上马新的发行方案，齐心集团回应记者，通过2016年的非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成企业级服务的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS服务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈。收购银澎云计算，将进一步增强公司 SaaS服务能力，为持续拓展企业级SaaS市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内容提供支撑；补充流动资金将提升盈利能力和短期偿债能力，优化公司资产负债结构。

　　资料显示，银澎云计算成立于2013年9月注册，注册资本2000万元。公司2015年营收约为1.04亿元，净利润为2259万元；2016年1-2月营收为1507万元，营业利润为21.68万元，净利润为160.9万元。在此次齐心集团收购银澎云计算要约中，要求标的公司在2016年、2017年、2018年各会计年度承诺4600万元、6000万元、7800万元的盈利。