□本报记者 高改芳

　　分析人士指出，上市公司并购主要有几种模式：以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

　　而这几种模式各有优缺点。

　　上市公司出面

　　由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。这种模式是直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。但这种方式的缺点是在企业市值低时，对股权稀释比例较高。而且并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。

　　以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式。如果被并购的企业业绩出色，能直接有效驱动上市公司业绩增长。

　　如蓝色光标（300058），自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至2013年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，有相当一部分的利润来自并购。

　　第二种模式是由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司。

　　这种模式的优点是可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金。而且上市公司的资金比较充裕，便于启动基金。此外，不直接在上市公司层面稀释股权，也可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。

　　但缺点是，我国资本市场环境与国外有很大不同，上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人，因此能够依托大股东力量与上市公司形成产融互动模式的公司非常少。而伴随我国私募基金以及并购市场的不断发展壮大和成熟，越来越多的上市公司选择与私募基金合作成立并购基金，展开对外投资和收购，由并购基金扮演上市公司产业孵化器的角色，提前锁定具有战略意义的优质资源，待培育成熟后再注入上市公司。

　　这种模式目前被越来越多的公司采用。例如大康牧业（002505）与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作成立产业并购基金。

　　大股东出面

　　由大股东出面的第一种模式是由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，子公司业务成熟后注入上市公司。

　　这种方式的好处是不直接在上市公司层面稀释股权。未来如果子公司业务发展良好，可将资产注入至上市公司。通过此结构，在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”，公司可根据资本市场周期、上市公司业绩情况以及子公司业务情况有选择地将资产注入上市公司，更具主动权，但缺点是规模有限。如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额，如非控股则大股东丧失控制权。此外，子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响。

　　第二种是由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。优势是大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购，还可以通过与专业的投资管理公司合作，解决并购能力问题、投后管理问题等。但缺点是，大股东品牌力、信誉、影响力等与上市公司相比较弱，可募集资金额规模可能受限，而且前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。