〔2014〕87号

　　当事人：鞠成立，男，1963年4月出生，住址：北京市海淀区三才堂清木华园。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对鞠成立内幕交易广联达软件股份有限公司（以下简称广联达）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查，鞠成立实施了内幕交易“广联达”股票的行为，具体事实如下：

　　一、内幕信息的形成过程

　　2010年6月，广联达刁某中、王某洪、贾某平经过讨论，决定启动广联达与北京梦龙软件有限公司（以下简称梦龙软件）间的战略合作或并购重组专项工作。2010年7月份，王某洪与鞠成立在广联达公司进行了合作意向的沟通和框架性设想的交流，并达成初步合作意向。2010年7月中旬，广联达开始启动与梦龙软件合作的前期准备工作，王某洪、张某江、何某、陈某海为参与人。2010年8月11日，鞠成立在广联达会议室就梦龙软件的企业情况、核心业务情况、T平台核心技术情况做了专题介绍，刁某中、王某洪、涂某华、苏某义、陈某海参加了会议。2010年9月2日，广联达与鞠成立签订了《保密协议》，双方开始正式意向的沟通。2010年9月7日，广联达召开对梦龙软件初步调查工作汇报会议，对后续工作做了安排，广联达正式建立项目组，聘请相关中介机构。2010年9月8日，王某洪与鞠成立就相关内容达成共识，并形成备忘录。2010年10月22日至11月18日，广联达建立梦龙软件项目整合策划小组，并开展整合方案的设计、讨论、确定等工作。2010年12月初，广联达与梦龙软件双方确定了最终收购价格、付款方式、合同条款等内容。2010年12月8日，广联达第一届董事会第二十五次会议审议通过了收购方案，12月9日，广联达与梦龙软件正式签订协议。

　　2010年12月10日，广联达发布《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的公告》：公司拟与梦龙软件股东鞠成立、立文公司签署《股权转让协议》，约定公司以9，434万元人民币的价格收购鞠成立和立文公司持有的梦龙软件100%股权。2010年12月28日，广联达发布《2010年度第二次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于使用超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》。广联达收购梦龙软件股权属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息范围，该内幕信息不迟于2010年8月10日形成，内幕信息敏感期为2010年8月10日至2010年12月10日。鞠成立作为梦龙软件的实际控制人参与了广联达收购梦龙软件股权的谈判，为内幕信息知情人。

　　2011年3月30日，广联达发布《关于公司股东追加股份限售承诺的提示性公告》：广联达股东鞠成立根据2010年12月28日生效的《鞠成立、北京立文数维科技开发有限公司与广联达软件股份有限公司关于北京梦龙软件有限公司之股权转让协议》规定从二级市场购入广联达软件股份有限公司股票，截止到2011年3月27日，鞠成立已使用30，897，490元购买广联达股票490，254股，占公司股份总数的0.27%；2011年3月29日，公司收到股东鞠成立先生出具的《追加股份限售承诺函》，其中称在2013年5月24日前，鞠成立先生持有的所有广联达股票（含此次购买及以后派生出的权益性股票）不通过证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。因为公司在2011年3月29日实施每10股转增5股派6元的权益分派方案，所以需锁定股份为735，381股。

　　二、鞠成立内幕交易的基本情况

　　“鞠成立”账户（资金账号0011××××3830）2010年9月28日开立于首创证券北京五道口营业部。该户交易“广联达”股票情况：2010年9月28日至10月27日，累计买入32，600股，成交金额1，682，919元；2010年10月19日至11月4日，全部卖出，成交金额1，833，663.92元，盈利138，361.5元。2010年12月23日至2011年3月24日，该户累计买入508，454股，成交金额25，412，116.56元，累计卖出18，200股，成交金额1，093，624元。该户交易“广联达”股票的资金来源为2010年9月30日至10月11日，梦龙软件转入资金259，668.27元，其余均为鞠成立三方存管银行内的自有资金；资金去向为“刘某阳”账户。

　　“刘某阳”账户（资金账号0011××××4101）2010年11月2日开立于首创证券北京五道口营业部。该户交易“广联达”股票情况：2010年11月2日至12月8日，累计买入335，339股，成交金额19，754，335.46元；2010年11月4日至12月20日，全部卖出，成交金额20，438，741.06元，盈利543，387.63元。该户交易“广联达”股票的资金来源为2010年11月2日至12月8日，梦龙软件转入2，361，141元，广联达转入7，500，000元，其余均为鞠成立银行账户内的自有资金转入；2010年11月2日至12月13日，该户转出1，450，000元至梦龙软件。

　　根据鞠成立、刘某阳的询问笔录，鞠成立是其本人和刘某阳账户的实际控制人和操作人，账户内的资金为鞠成立所有。

　　以上事实有交易明细、当事人询问笔录、会议记录等证据证明，足以认定。

　　鞠成立利用内幕信息交易“广联达”股票的行为违反了《证券法》第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收鞠成立的违法所得681，749元，并处以681，749元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2014年10月22日