□本报记者 徐金忠

　　2015年新年伊始，中船工业集团旗下、脱胎于江南造船集团的上市公司*ST钢构发布出售资产进展情况公告称，公司出售上海瑞宿企业发展有限公司（下称瑞宿发展）100%股权事宜出现“变故”：2014年12月30日，公司收到上海市松江区房地产登记处发给瑞宿发展的《不予登记告知书》称，经上海松江区规土部门核定，公司以上过户土地上附有违法建筑，根据相关规定，对公司以上土地过户作出不予登记的决定。

　　中国证券报记者采访调查发现，*ST钢构出售资产出现“变故”，与从上海市政府到松江区政府在存量工业用地管理、盘活上的一系列新规定密切相关，政策环节的收紧影响了土地的过户。变卖资产扭亏以避免退市，是已发布暂停上市警示的*ST钢构当前能够做的不多选项之一。遭遇行业不景气、卖资产保壳“生变”、最严退市制度等一系列状况，*ST钢构如何“破局”，有待观察。

　　保壳战“卡壳”

　　“一个卖资产保壳的动作，没想到竟然变成了现在的局面，没想到最后会在过户环节被卡住。”*ST钢构股东徐先生这样感叹道。

　　同样没有料到目前局面的还有瑞宿发展的工作人员。本来按计划去年年底前撤离的他们，现在仍留守在厂区。这家位于上海市松江区的企业，目前正在进行尾货处理和生产设备的搬迁。昔日鼎盛时八九百人工作的厂区，现在仅剩三四十人在做最后的清理。

　　查阅资料发现，瑞宿发展的成立就是为了日后的“变卖”。去年6月，*ST钢构以上海市松江区金属结构件车间的部分资产及现金作为出资成立瑞宿发展，注册资本为2.05亿元，经营范围为建筑材料、机械设备、电子设备、五金产品、电气设备销售等。但时至今日，在公司门口仍是“中船江南重工股份有限公司金属结构件车间”的招牌，而不见“瑞宿发展”的字样。2014年7月公司公告，拟在上海联合产权交易所公开挂牌出让瑞宿发展100%的股权，挂牌价2.07亿元。当年10月，上海翔达实业（集团）有限公司（下称“上海翔达”）以2.5801亿元成功竞价，获得瑞宿发展100%股权。

　　随后进入相关资产过户程序。据知情人士称，上海翔达在竞得瑞宿发展后支付了约定的款项，而瑞宿发展的过户最终在土地过户环节“卡壳”。*ST 钢构公告显示，11月24日松江区房产交易中心受理了公司办理土地过户申请，但在12月30日，公司收到上海松江区房地产登记处发给瑞宿发展的《不予登记告知书》，告知书声称：经上海松江区规土部门核定，公司以上过户土地上附有违法建筑，根据《上海市房地产登记条例》第二十条的规定，对公司以上土地过户作出不予登记的决定。

　　这一决定在*ST钢构、上海翔达等方看来都难以接受。对于违法建筑的说法，瑞宿发展人士称，公司是在上世纪九十年代从上海市区搬迁至现在的地址，厂区内有冲砂工场、装焊平台、材料堆场、成品堆场等区域，其中大部分建筑建造于上世纪九十年代，新建建筑也多是在十多年前建设。上海立信资产评估有限公司出具的评估报告显示，瑞宿发展委托评估的建、构筑物共56项，其中11项房屋办有房产证，其他为无证房产及构筑物。瑞宿发展人士称，无证房产在建筑时已经及时向相关部门进行报批，且此前规土部门一直并未对建筑进行稽查并出具整改通知，此次属于“突然袭击”。

　　另据前述知情人士称，松江区的上述裁定有值得商量的地方。瑞宿发展所在工业用地有转变为商业用地的预期，瑞宿发展背靠的淀浦河有望打造成景观河，相关开发主体有望对这块区域进行开发。

　　受让方上海翔达方面则表示，瑞宿发展土地过户出现问题，与当地政府对项目所在地块的相关规划有关，当地政府或希望对项目地块进行其他方式的开发利用。

　　遭遇上海工业用地新政

　　中国证券报记者联系了松江区相关管理部门，但并未获得明确的回复。记者从松江区房产交易中心处侧面了解到，瑞宿发展所在地块有变更规划的可能，但交易中心负责人回避了土地规划变更的问题，仅表示瑞宿发展过户的事情牵涉到多个部门并与众多股民相关，在具体操作上，松江区有关部门正在协调。

　　据评估报告显示，瑞宿发展所在土地产证记载面积为105634平方米（约158.45亩），其中部分用地因市政道路拓宽被划归至当地有关部门。查阅地图发现，瑞宿发展所在地块位于松江区沪松公路以西、九干公路以北，背靠淀浦河，处于两个地铁站之间，且离上海重点打造的大虹桥板块直线距离在5、6公里左右，区位优势较好。

　　瑞宿发展所在区域已经少有类似的大宗工业用地。2014年底松江工业区一宗商办用地的转让价格已达500多万元/亩。瑞宿发展所在土地转变性质升值潜力可想而知。“上海翔达也是看好这块土地的升值潜力，才会给出近25%的溢价。但从上海目前在规划制定、存量工业用地盘活等方面出台的政策来看，这块地转变性质需要做的工作还很多。”一位不愿具名人士分析称。

　　2014年，上海市密集出台了《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》、《关于本市盘活存量工业用地的实施办法（试行）》等多个文件，上海正收紧土地使用的关卡并推进工业用地盘活。松江区也出台了《松江区关于加强存量工业用地用途管理的暂行办法》（下称《暂行办法》），对存量工业用地房屋用途改变，公司股权（结构）变更登记，房地产权属变更、转移登记等做出了更为严格的规定。“《暂行办法》已反映出松江区对工业用地收紧的态势，这也是瑞宿发展未能如愿过户的一个主要原因。”上述人士称。

　　但是，*ST钢构部分股东置疑：这份去年12月5日发布实施的文件，对11月24日过户申请就得到受理的瑞宿发展土地过户事项，是否适用？

　　如何“破局”待观察

　　“公司对出售瑞宿发展的考虑主要是三方面：一是抛掉这块亏损的产能，这里的生产成本比同行高出20%左右，曾出现过年亏损一两千万的情况；二是出售资产保壳，*ST钢构前三季度净利润亏损7755.98万元，2.58亿的收入对于公司保壳至关重要；三是用富余资金在长江沿岸启东等地投资结构件生产企业，形成新的产能。但是，现在这些打算，都没有了下文。”上述瑞宿发展人士称。

　　在最严退市制度下，“变卖”资产出现变故的*ST钢构，最现实的压力还是保壳。2015年1月1日，公司公告称，截至2014年12月31日，公司通过证券交易所集中竞价交易系统累计出售所持有的豫园商城股票264万股，成交价在每股11.28元-12.83元区间，成交金额约为3200万元。经初步测算，本次交易扣除持股成本和相关交易税费后预计可获得净利润约2850万元。

　　研究机构人士称，作为中船工业集团的上市公司平台之一，*ST钢构涉及海洋工程、军工资产等等概念，在目前军工资产证券化、海运业现代化等的背景下，未来存在整合预期。事实上，同在中船工业旗下的广船国际，其资产整合方案已明朗。

　　该人士认为，此次出售资产保壳虽出现“卡壳”，但*ST钢构仍存在其他可选择的保壳路径，且公司去年前三季度亏损已经收窄，在工程钢构、桥梁钢构、船舶大件等订单的刺激下，公司保壳有望“绝处逢生”。但瑞宿发展的最终命运则有待观察，*ST钢构或也将面临资产受让方上海翔达提出的履约压力。