□胡艳丽

　　《并购之王：投行老狐狸深度披露企业并购内幕》是一本融专业性、趣味性于一体的并购类实战书籍。作者丹尼斯·J·罗伯茨不仅是一位身经百战的并购实践者，同时也培训了数以千计的投资银行顾问，成为并购领域的标杆性人物，因其骄人的并购战绩，在业界被戏称为“投行老狐狸”。

　　作者在书中一方面回忆自己几十年的职业生涯，一方面用大小案例串联起中型企业并购过程中遇到的各种难题，盘点解“题”思路。在四十余万字的磅礴论述中，作者偏重于从卖方的角度，阐述企业在并购过程中应做好的各种应对准备，需要小心处理的企业经营、财务结算、人事安排、税务、法律等事宜，以及小心避免多重买方陷阱。

　　卖方的技巧同时也是买方需要破解的迷局，在买与卖的双方利益博弈中，除特殊情况外，赌的正是基于双方信息的不完整、不对称，做出对企业价值的不同判断。卖方套利出局，将企业未来经营的风险转嫁给买方，而买方是基于对自己经营能力的自信，以及预期并购后产生的规模效应、协同效应，达到上市规模后在资本市场进行再融资的期待。买卖双方对企业的价值判断皆属于各自的内部语言，属于需保守的商业秘密，一旦在双方对峙的谈判桌上，卖方则更多强调企业未来发展前景、企业内部外部优势、产生资本溢价的原因；而买方则会质疑企业的资产质量、技术实力、市场前景，寻找卖方难以自圆其说的破绽，在两套不同的语言体系背后是同一的竞利逻辑。

　　并购是项技术活儿，它涉及大量的技术性工作，比如会计、审计、税务、企业估值、相关文件编制准备等一系列复杂的工作；但它同时还是一项艺术活儿，涉及了人与人之间的沟通、交流、谈判等诸多艺术。一家企业的整体出售，其利益相关方绝不仅仅止于买家以及专业咨询团队，不论是其员工，还是与企业有业务关系的产业链上下游企业都将受到波及，任何一项关系处理不妥，都将导致企业的并购业务横生枝节，甚至中途夭折。

　　作为受聘的待售企业咨询顾问，从短期收益的角度，作者需要最大限度地维护卖方利益，用各种技术手段及谈判手段帮助委托方卖出一个超越报表、超越净现值的高价，以获取高额佣金。而从长远职业发展前景来看，投行的咨询顾问又需要有所为有所不为，为自己在业内树立起诚信、专业、公允的职业形象，现在与自己进行对手交易的买家也许就是自己的下一位客户。并购业务中，投行顾问处于一个尴尬的中间地带，因对企业估值涉及太多的不确定因素，导致不同咨询团队给出的企业估值存有较大的差距，若不能投顾客所好，必被质疑缺乏专业水准，甚至有被解聘的风险。投行顾问在并购实践中，权威性与灵活性永远是一项两难的选择。

　　面对出售企业这样的“一锤子”买卖，鲜有卖家能全权委托咨询顾问办理，甚至在很多时候客户会绕过咨询师，直接与潜在买家进行接触并做出承诺，打乱咨询顾问的全盘计划。书中这样的案例不一而足，在作者为客户扼腕叹息的同时，客户却在自鸣得意，对自己已经失去的巨大获利空间和未来机遇浑然不觉。笔者以为这既是客户与咨询师之间的信任问题、沟通问题，也是基于双方对市场完全不同的判断，以及对并购节奏完全不同的把握。

　　在专业语言及职业经验皆不对等的情况下，咨询顾问很难打动固执的客户，同时对客户企业内部、家族内部错综复杂的股权和人事问题，咨询顾问也很难在短期内厘清。来自客户企业内部的人事风险以及来自企业外部的市场风险，令并购业务充满了不确定性，正如作者所言并购业务不到交割的最后一刻，没有人知道下一分钟将会发生什么。即使经验丰富如作者一般，也无法避免在受托咨询工作长达近一年时间后，突然颗粒无收的窘境，也无法避免各种各样的并购滑铁卢事件。纵观各种职业，凡需要与处于金钱利益漩涡中的人打交道的工种，都将面临各种不确定性，除专业技能以外，各种心理暗战、明争暗斗，各种上得了台面、上不了台面却能左右战局的题外因素，都使整个交易过程波谲云诡。作为深度浸染其间的并购职业顾问，更需深刻洞察人性，明晰交易各方的关键利益点，以及可权衡妥协变通的事项，在通往目标的曲折路径上迂回前进。

　　作者作为投行并购业务的代言人，在书中一再强调并购过程中买卖双方聘请专业咨询顾问、团队的重要性。作者在兹谈兹，显然不论其拿出多么充分的理由，读者都会质疑他的客观性、公正性。笔者以为，术业有专攻，在企业并购过程中，涉及大量繁杂的事项，作为长于日常经营管理的企业主而言，在这方面经验必定有所缺失，同时由于视角问题，也无法对自身亲手培育的企业有客观公正的判断，聘请专业的团队进行咨询、指导，甚至是委托代理，不失为一项上乘之选。但需注意的是，咨询团队有其自己的利益，甚至因其浸淫某一行业并购交易多年，与行业内的诸多潜在买家可能存有各种利益关系。此时考察咨询团队的专业素养、人员背景，以及近年来的相关业务活动则成为签约前需做好的“尽职调查”，而在签署咨询委托合约过程中，也需明了各项合同条款的潜台词，在委托代理与适当控制之间寻找黄金分割点。

　　纵览全书，作者对并购业务有着极大的热忱，他热爱其中的不确定性、风险以及挑战，在其已经登顶职业巅峰之际，回首自己过往的职业生涯，各种技术性问题不过是入门的基本功，而关于如何平衡处理并购业务中多方利益关系，如何淡定面对各种突发状况，才是贯穿其职业生涯、需要修习到老的终身功课。