为什么豫商集团会突然在8月底掀起又一轮举牌？中国证券报记者采访了解到，豫商集团之所以再度坚决增持，主要是反对银星集团主导的由席惠明等借壳的重组方案。可以预见的是，缺少了新任第一大股东的支持，东方银星注入东珠景观资产的重组计划注定难以如愿。

　　2014年8月初，在上海市陆家嘴一处写字楼里，豫商集团总部迎来了几位来自江苏的客人。率先步入会议室的是江苏东珠景观股份有限公司董事长席惠明，他此行目的是争取获得东方银星重要股东之一的豫商集团对于重组的支持。

　　就在7天之前，停牌4个月的东方银星于2014年7月31日披露，拟向席惠明等27名自然人、复星创泓等5家企业发行约1.388亿股，并支付现金购买其共同持有的江苏东珠景观100%股权，资产预估值22.25亿元，并发行约2848.1万股用于募集配套资金3.6亿元，置换出现有全部资产及负债。

　　东珠景观创立于2001年，公司位于江苏无锡，总股本15740万元，实际控制人为董事长席惠明和浦建芬夫妇。东珠景观2011年12月曾申请首发上市，但遭到证监会发审委否决，被否原因包括存在一定的偿债风险、客户的相对集中可能对持续经营能力产生不利影响以及未来持续盈利能力的不确定性。近9个月之后，东珠景观2012年二次冲刺IPO，但是随后证监会的财务核查风暴不期而至，2014年5月31日宣布终止审查。

　　在东珠景观两次冲击IPO均告失败之后，席惠明将上市的希望寄托在了此次借壳东方银星的身上。不过，要想重组方案在股东大会审议中过关，持股超过20%的豫商集团态度至关重要。

　　“我们当时提出了一些质疑。首先，东珠景观估值偏高，预估值对应的市盈率接近20倍；其次，存货非常多，东珠景观一年的营业总收入才7个多亿，存货就有9个多亿；此外，东珠景观的股权转让过程中，有一些法律上的瑕疵。”豫商集团副总裁海乐透露，在双方会谈过程中，豫商集团将自己的疑问告知了席惠明等东珠景观高管。几天之后，东珠景观给出了一份书面的解答材料。不过，这份材料的内容还是让豫商集团难以打消自己的顾虑。

　　公开资料显示，东珠景观以2013年净利润11802.23万元计算，静态市盈率为18.9倍。此外，东珠景观2011年至2013年及2014年上半年各报告期期末的存货余额分别为26223.22万元、39425.84万元、79020.89万元和95820.59万元，占各期末总资产的比例为40.85%、39.98%、62.77%和65.50%。

　　席惠明亲赴上海，本来是争取豫商集团的支持，然而随着沟通失败，事情的进展走向了另一个极端。出于对注入东珠景观资产的失望，豫商集团为了确保对于此次资产重组有绝对的决定权，经过连续举牌，将持股比例提高至接近30%。

　　目前，虽然银星集团也将持股比例提高至同一水平，但是重组方案通过需要三分之二以上的投票股份同意。在豫商集团反对的情况下，东珠景观借壳东方银星想要获得股东大会通过，需要参与投票的股份比例达到或超过90%，并且所有中小股东全部支持方案，这几乎是不可能完成的任务。

　　“上次公告的是资产重组预案，东珠景观的资产和财务数据还需要具备资质的中介机构进行评估、审计，这之后才会提交公司董事会进行审议。”自7月底公告至今已近三个月，东方银星资产重组一直没有新的进展，董秘温泉表示，重组工作正在推进，具体信息以公告为准。

　　不过，一位银星集团方面人士坦言，复杂的股东关系才是导致重组方案搁浅的主要原因。“这么长时间还不推进重组，原因是明摆着的。按照现在的情况，重组方案肯定是无法通过的，与其拿出来投票遭到否决，我们还不如等等看。”他表示，东珠景观的资产是经过独立审计和评估的，估值有合理的依据，当然，其他股东有自己的看法也可以理解。