9月26日，成都市中新街49号锦贸大厦16楼，西藏药业2014年第二次临时股东大会在此召开。下午两点五十分，陈达彬与董事会、监事会一些成员一道走向会议室，面色严肃，依次走向签到台，大笔一挥。会议室外，近十位身着安保服装的人员，一字排开，两手插在腰后，警惕地注视着通往会议室的路口，每每出现陌生人影，便要盘问。签到台上，西藏药业四五位工作人员，仔细核查前来参会的人员证件，一位专业摄影师已经架起摄像机，全程记录此次股东大会实况。

　　狭小的会议室内，已经坐了不少人。除了董监高十来个座位以外，并无更多旁席。陈达彬等人一一入席。陈达彬一落座，迅速地扫视了会议桌上“对面的人”，一言不发。其他人则看似心神不定，有的人向会议室外张望，有的低头若有所思，有的不时打量旁席上的陌生面孔，有的干脆深埋下头……整个画面，就像一帮以前称兄道弟的朋友，突然成了陌生人，坐在一起没了言语，浑身不自在。

　　尽管如此，谁都明白，这场会议，将决定后续谁能掌控董事会、谁能实际影响西藏药业。而在此之前，以二股东北京新凤凰城房地产开发有限公司（下称“新凤凰城”，持股18.52%）为首的阵营，以及以西藏华西药业集团有限公司（下称“华西药业”，持股21.62%）为首的另一阵营，早已将双方争夺西藏药业控股权的矛盾公开化，甚至利用各自在上市公司平台的力量打起了“口水仗”，引起监管部门发函关注。

　　虽然外界猜测颇多，但一位知情人士告诉中国证券报记者，两大阵营矛盾蓄积已久，这从双方对一张住宿发票的报销上就可看出。

　　8月14日，西藏药业在成都召开董事会。过了些时日，现任董事长石林派人拿了一张金额数万元的住宿发票到公司财务部报销，住宿地点显示是上海，住宿时间是8月16日。据悉，公司出纳觉得颇为蹊跷，未予报销。身为公司董事的陈达彬得知此事后，认为在发票显示的时间内，石林并未离开成都，拿如此发票报销确实奇怪，而且此前双方都已明确“费用不在公司报销”。“石林对报销受阻意见较大，双方的关系也急剧恶化。”前述知情人士称，石林的其他一些有争议的开销，有时也拿到西藏药业报销，这引起华西药业阵营的不满。对此说法，陈达彬以监管部门要求为由不予置评。至于石林，中国证券报记者多次尝试联系未果。

　　事实上，在此次正面“交火”之前，双方早已“看不顺眼”。8月16日，西藏药业公告称，公司拟为员工涨薪20%—40%议案遭到独董和多位董事投票反对，议案以5票支持、4票反对、0票弃权“勉强”获通过。投下反对票的正是华西药业阵营——陈达彬、周裕程、王英实3名董事和独立董事饶洁。

　　陈达彬事后接受媒体采访时坦言，他和石林的种种分歧，皆由涨薪开始。代表新凤凰城阵营的一方——石林认为，西藏药业这么多年来待遇偏低，人才流失严重。不涨薪水留不住人，公司没有未来。公司发展更大的动力来源于真正有能力的研发、销售和管理人才，涨薪是为公司未来着想。对此，前述知情人士透露，陈达彬个人并不反对给员工加薪，而是担心高管借机给自己过度加薪。陈担心的是“议案当中没有提到具体的高管加薪标准，高管也属于员工的组成部分，如果在实际操作中也被纳入员工加薪范围，那这种方式是不是有变相给高管加薪的嫌疑？”据悉，石林之前提议给高管集体涨薪，涨薪幅度达到五六倍，被陈达彬严词拒绝。

　　同属新凤凰城阵营的西藏药业副董事长杨建勇亦认为，涨薪一事并非“想当然”。他对媒体表示，石林作为董事长上任后，去了几个厂，也问过员工的收入，威光制药厂有的一线工人月工资才1000多块钱。因此，确实觉得应该涨，公司也委托人力资源部门、财务部门，将四川省官方发布的工资数据与公司的数据进行对比，并进行了基本的调研，比照外界平均的工资是多少，公司的工资是多少，把这个数据交给了公司的薪酬委员会，后者开会作了初步讨论，最后通过薪酬委员会提出来这个加薪的事情。

　　“以公司平均的薪酬水平来说，20%对于员工来说是最基本的增长。”杨建勇将西藏药业近年来差强人意的业绩归咎于优秀人才的流失。“如果公司不想发展，抱残守缺，尽量压低成本，守住现有的利润，这也是可以的。但是如果按照新的董事会的设想，公司需要出现一个跳跃性发展的局面。”杨建勇对媒体说。

　　知情人士透露，陈达彬个人并不反对涨薪，他认为普通员工应该涨薪，高管薪酬可以适度上涨，“但应该拿出一个细化的方案出来，不能简单地以涨薪比例来定……”。他表示，首先公司现有业绩不足以支撑员工大幅加薪；其次若员工薪酬上调20%—40%，可能对公司利润水平造成长远影响。

　　根据媒体拿到的《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》，总经理级，包括总经理和常务副总经理，薪酬标准调整为（按月发放部分，年终根据绩效考核发放，下同）6万元；副总经理级，包括销售副总经理、财务总监、总工程师以及董事会秘书，薪酬标准分别为4万元、3.8万元、3.8万元和3.8万元。这显然与陈达彬所称的“议案当中没有提到具体的高管加薪标准”有出入。中国证券报记者获悉，在此版本之前，还有一个幅度更大的高管涨薪方案，因为华西阵营的反对而作罢。尽管涨薪方案最终获通过，不过西藏药业一位内部人士告诉中国证券报记者，基层员工薪酬至今未涨。

　　前述知情人士透露，陈达彬对石林的其他做法亦不满。有一次，石林在西藏的财务人员跟成都总部的出纳人员说，西藏药业账上有2亿多现金流，可以拿5000万到西藏去，毕竟公司注册地在西藏。陈达彬对此表示认同，但该笔巨款刚到西藏没几天，就被划至北京的账户了。中国证券报记者无法就此联系石林求证。

　　种种迹象让陈达彬深感不安，重新掌权的愿望越来越迫切，而唯一路径就是拿下董事会主导权。然而，在西藏药业现有的9人董事会中，新凤凰城阵营实际拥有5个席位，而华西药业阵营只有4席。因此，华西药业急欲借增选独董来“反超”。

　　新凤凰城阵营看穿了这一招，亦提议增选独董，如此一来，9月30日召开的股东大会将出现独董“三选二”的局面。交锋双方又在投票制度上做文章，华西药业力推直接投票制，新凤凰城则鼓吹累积投票制。新凤凰城方面所担心的是，如果按照直接投票方式选举，华西药业届时或凭借持股优势力挺所推选独董，并同时否决通盈投资所推人选。但若能采用累积投票制，新凤凰城阵营则可将票数全部投向自己推荐的独董，进而确保其当选，其所拥有的董事会席位也将增加至6位，彻底主导董事会。

　　如此，才有了9月26日那场“答案已在各自心里，仅仅走个程序”的股东大会。值得注意的是，此次华西药业阵营提议召开的会议，新凤凰城阵营明显“不捧场”。西藏药业在任董事9人，仅3人出席，董事石林、杨建勇、张虹、李文兴、李其、饶洁因工作安排未能亲自出席会议；公司在任监事3人，出席2人，监事杨冬燕未能亲自出席会议。新凤凰城阵营股东虽未亲自出席，但派出了代表投票。

　　据中国证券报记者了解，在推举石林当董事长、新凤凰城阵营主导董事会后，两大阵营曾度过了一段时间的蜜月期，华西药业阵营希望引入新的机制、新的人才，促进西藏药业的发展。甚至在石林上位后的媒体答谢晚宴上，有人评论“西藏药业的两位股东总算能把酒言欢了”。然而，短暂蜜月之后，双方关系迅速走向僵持，让众多投资者猝不及防。