张化机（002564）昨日带着一纸并购游戏公司的重组预案复牌后，股价直接被封涨停板，不过，北京商报记者研究交易方案后却发现，张化机此次收购的核心资产上海宝酷或许并不像股价反映的那般美好，事实上标的公司的估值暴增得有些离谱，浙江金华市慈善总会施乐会负责人叶宓曚一年前突击入股如今竟赚千倍，而这背后可能正预示着此项交易存在很大的泡沫。

　　估值奇高

　　根据张化机本次重组的交易方案，该公司是拟作价近15亿元收购包括上海宝酷在内的三家公司100%的股权，上海宝酷是其中最核心标的资产，其主要从事网络游戏虚拟物品交易服务平台5173网站的运营。另外两家标的公司名叫金华利诚和酷宝上海，均为上海宝酷的关联公司，主要为其提供技术和软件服务。

　　和其他上市公司并购游戏资产的情形类似，张化机收购上海宝酷也给予了非常高的估值。截至今年上半年，上海宝酷的净资产只有9021.7万元，而张化机拟用10.5亿元（1.56亿股股份和5000万元现金）去收购其100%的股权，相当于溢价率达到1065.83%。

　　虽然张化机给予上海宝酷较高的估值，但这似乎并不像是建立在标的公司较好的基本面上的，因为上海宝酷近两年的经营业绩并不如意。按照资料显示，上海宝酷去年的业绩不仅没有上升，反而还出现大幅下滑：2013年其营业收入和净利润双双下降，实现的营业收入为4.15亿元，比2012年的4.46亿元减少3100万元；实现的净利润为1299.14万元，相比2012年的2710.36万元骤降1411.22万元，降幅高达52.07%。即便是在今年上半年，上海宝酷的净利润也只有699.76万元，仅是2012年整年净利润的1/4。

　　一年赚千倍

　　若仅仅是从标的公司的基本面上看，可能还不太足以感受到张化机给上海宝酷10倍估值的不合理性。然而，如果结合上海宝酷一年前那次股权转让的交易价格来看，或许更能强烈感受到这个估值的离谱程度。

　　北京商报记者翻阅标的资产的股权变更材料发现，成立于2004年的上海宝酷注册资本是100万元，实际控制人为张秉新（持股90%），一年前的2013年4月该公司曾有过一次股权变更，自然人叶宓曚仅以10万元的价格就从上海宝酷的一位股东手中获得了10%的股权。如今时间仅仅只过去一年多，通过重组，叶宓曚便摇身变为了富婆，其手中持有的上海宝酷10%股权的价值已经达到1.05亿元，此次张化机是拟用现金支付其中500万元的价款，用股份支付剩余1亿元的价款，具体的股份数为1557.63万股，占张化机重组后股份比例的1.6%。

　　也就是说，叶宓曚突击入股上海宝酷一年后就赚得了超过1000倍的收益。

　　那么，这位摇身变为富婆的叶宓曚又是何许人也？北京商报记者查阅资料后发现，出生于1962年的叶宓曚和张秉新同为浙江金华人，她于去年4月入股上海宝酷后便任该公司的监事。值得注意的是，叶宓曚还有另一个特殊的身份，她从2007年至今一直担任浙江省金华市慈善总会施乐会的负责人。

　　泡沫隐现

　　针对张化机并购上海宝酷存在的前述高估值不尽合适的问题，北京商报记者昨日曾致电张化机，但是截至发稿，公司仍未对该问题做出解释。不过，一位财务总监在接受北京商报记者咨询时倒是指出，“张化机收购上海宝酷的交易价格与给它的估值几乎相近，这说明评估采用的收益法纯粹是倒推出来的”。

　　与此同时，一位业内人士也道出了上市公司为何会以离谱的估值并购正受资本市场热捧的题材的秘密。长城证券并购部总经理尹中余在接受北京商报记者采访时直言，“这种并购其实很多时候都是在吹泡泡。卖方肯定是希望估值越高越好，而买方也有意无意地希望对方吹泡泡，这样就能刺激股价上涨，大股东的股票市值也能相应上升，日后就可以更好地减持了”。

　　北京商报记者 马元月 叶龙招