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中国证监会行政处罚决定书(河南莲花味精股份有限公司、郑献锋、高君等20名责任人)

  • 发布时间:2014-08-20 20:34:32  来源:证监会网站  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  〔2014〕51号

  当事人:河南莲花味精股份有限公司(以下简称莲花味精,股票代码600186),1998年7月成立并于同年上市,主营业务:味精和调味品的生产与销售,住所:河南省项城市莲花大道18号,目前总股本10.62亿股,法定代表人:刘向东。公司前五大股东及持股比例为河南省农业综合开发公司(11.9%)、项城市天安科技有限公司(11.26%)、中国长城资产管理公司(4.48%)、华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户(1.27%)、国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户(1.12%)。

  郑献锋,男,1964年1月出生,2004年8月至2010年8月任莲花味精董事长,住址:郑州市金水区红专路。

  高君,男,1964年1月出生,2005年4月至2010年8月任莲花味精总经理,2007年8月至2010年8月兼任莲花味精董事,住址:河南省项城市郊东一街。

  李先进,男,1971年6月出生,2001年至调查时任莲花味精财务总监,2004年8月至2010年8月兼任董事,住址:郑州市管城区清真寺街。

  谢清喜,男,1973年6月出生,2005年4月至2008年4月任莲花味精董事会秘书,住址:郑州市郑东新区绿地老街。

  牧峻涛,男,1975年3月出生,2008年至调查时任莲花味精董事会秘书,住址:郑州市农业路。

  申宏伟,男,1968年8月出生,2004年4月起至调查时任莲花味精第三届董事、总经理助理,2007年8月至2010年8月任董事兼副总经理,住址郑州市郑东新区。

  杨立,男,1958年10月出生,1998年起至调查时任莲花味精董事,2004年起至调查时任公司副总经理,住址:河南省周口市文明路。

  韩秋月,女,1963年6月出生,2007年8月至2010年8月任莲花味精董事,住址:郑州市郑东新区。

  高政,男,1952年5月出生,2007年至调查时任莲花味精董事,身份证住址:河南省项城县水寨镇。

  史克龙,男,1959年2月出生,2004年至调查时任莲花味精监事会主席,河南省周口市川汇区七一东路。

  薛冲,男,1958年10月出生,2007年至调查时任莲花味精监事,住址:郑州市金水区花园路。

  潘守前,男,1968年10月出生,2007年至调查时任莲花味精监事,住址:河南省项城市莲花大道。

  刘成忠,男,1957年5月出生,2007年至调查时任莲花味精监事,住址:河南省项城市西大街。

  牛文中,男,1966年10月出生,2004年8月至2007年8月期间任莲花味精监事,2007年8月起至调查时任公司副总经理,住址:项城市莲花大道。

  于杰,男,1972年10月出生,2007年8月至调查时任莲花味精监事,住址:河南省项城市西大街。

  郑德洲,男,1966年12月出生,2007年至调查时任莲花味精副总经理,住址:河南省项城市交通中路。

  付勇,男,1958年6月出生,2005年至调查时担任莲花味精副总经理,住址:河南省项城市交通中路味精厂第二生活区。

  武明,男,1958年12月出生,2007年至调查时任莲花味精副总经理,住址:河南省项城市交通中路。

  吴玉民,男,1960年10月出生,2004年8月起任莲花味精总经理助理,2007年起至调查时任公司副总经理、党委委员,住址:郑州市郑东新区。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对莲花味精信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人履行了告知程序。应莲花味精、郑献锋等二十三名当事人的要求,我会举行了听证会,听取了莲花味精、郑献锋等二十三名当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

  经查明,莲花味精存在如下违法事实:

  一、2006年信息披露违法事实

  2006年,莲花味精未按规定披露诉讼事项。2006年2月22日至28日,中国工商银行项城支行就莲花味精四笔逾期贷款提起诉讼,诉讼标的共计295,879,389.94元。2006年3月6日,莲花味精收到项城市人民法院四份应诉通知书,并于2006年8月30日收到项城市人民法院(2006)项民初字第04012―04015号判决书,法院判莲花味精按期偿付上述款项。莲花味精未按照规定临时披露,也未在之后的定期报告中披露诉讼事项。

  二、2007年信息披露违法事实

  莲花味精将未到位的政府补助入账、虚增利润。莲花味精通过《关于申请项城市政府给予原材料价格补偿的请示》(豫莲股字〔2007〕62号)向项城市政府申请补助1.944亿元人民币,项城市政府在《项城市人民政府关于对河南莲花味精股份有限公司原材料价格补偿请示的批复》(项政文〔2007〕91号)中同意将项城市政府的1.944亿元作为粮食价格补偿冲抵成本。《项城市政府关于推动莲花化解债务风险工作进展情况及请求延期的函(项政文〔2009〕64号)》、《项城市政府关于推动莲花化解债务风险工作进展情况及请求延期的函(项政文〔2009〕65号)》以及《周口市政府关于莲花味精股份有限公司被省证监局立案稽查有关情况的报告》(周政文〔2010〕74号)均承认政府补助的存在,同时也阐释了政府补助没有到位的客观原因。而莲花味精在政府补助没有实际到位的情况下,将尚未到位的政府补助款项入账,从而虚增2007年利润1.944亿,导致2007年利润亏转盈,2007年公司公开披露的净利润为26,513,425.97元。

  三、2008年信息披露违法事实

  (一)莲花味精通过《关于申请项城市人民政府解决人工费用的请示》(豫莲股字〔2008〕51号)向项城市政府申请补助3亿元人民币。在《项城市人民政府关于对河南莲花味精股份有限公司解决人工费用请示的批复》(项政文〔2008〕156号)中同意将项城市政府的3亿元作为人工费用补偿冲抵成本。《项城市政府关于推动莲花化解债务风险工作进展情况及请求延期的函(项政文〔2009〕64号)》、《项城市政府关于推动莲花化解债务风险工作进展情况及请求延期的函(项政文〔2009〕65号)》以及《周口市政府关于莲花味精股份有限公司被省证监局立案稽查有关情况的报告》(周政文〔2010〕74号)均承认政府补助的存在,同时也阐释了政府补助没有到位的客观原因。而莲花味精在政府补助没有实际到位的情况下,将尚未到位的政府补助款项入账,从而虚增2008年利润3亿元,导致2008年利润亏转盈,并导致莲花味精2009年少计应付工行项城支行贷款利息。2008年公司公开披露的净利润为12,405,265.84元。

  (二)对政府补助的会计处理不符合会计准则的相关规定。

  2008年6月-12月,莲花味精分数次收到环保相关补贴资金共计1,898万元,政府淘汰落后产能补偿资金2,272万元。莲花味精将前述应计入营业外收入的政府补助共计4,167万元直接冲减生产成本。

  (三)未按规定披露诉讼。2008年,上海浦东发展银行郑州城东路支行、郑州分行诉莲花味精案,诉讼标的共计272,278,921.96元。莲花味精分别于2008年1月17日、2008年6月20日收到应诉通知,法院于2008年6月23日、2008年9月16日分别作出判决。同年,广东粤财诉莲花味精债务纠纷,诉讼标的共计108,334,299.11元。莲花味精于2008年1月17日收到应诉通知,法院于2008年6月4日对该案进行判决。对于以上诉讼,莲花味精既未进行临时披露,也没有在2008年年报披露,而是在2009年中报中进行披露。

  四、2009年莲花味精违法事实

  对政府补助的会计处理不符合会计准则的相关规定。2009年4月,莲花味精收到政府企业发展促进资金90万元,外贸发展促进资金17.69万元。同年5月收到黄淮四市发展促进资金80万元。莲花味精将应计入营业外收入的前述各类政府补助款187.69万元直接冲减主营业务成本。

  莲花味精时任董事长郑献锋、时任总经理高君、时任财务总监李先进、时任董事会秘书谢清喜、牧峻涛等人是莲花味精信息披露违法违规案直接负责的主管人员;莲花味精董事、副总经理申宏伟,董事、副总经理杨立,董事韩秋月、高政,监事会主席史克龙、监事薛冲、潘守前、刘成忠、于杰,副总经理郑德洲、付勇、武明、吴玉民、牛文中是其他责任人员。

  莲花味精的上述违法行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条之规定,构成《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之情形。

  上述违法事实,有相关人员询问笔录、相关政府文件、相关财务会计资料等证据证明,足以认定。

  莲花味精及其责任人员在行政处罚事先告知后提交了陈述申辩意见,并参加或者委托代理人参加了本案听证会。其主要申辩如下:

  第一,关于2006年少计贷款利息501.3万的认定与实际情况不符合。

  第二,关于2007年、2008年政府补助4.94亿元是河南省、周口市和项城市三级政府主导实施,当年因多种原因未到位,以至于披露不实,但并非“虚构”。2010年,通过资产注入、债务重组等形式陆续补实到位。

  第三,2006年、2008年未披露重大诉讼是为了尽快化解莲花味精的债务危机,迅速使公司走出困境。如果及时披露重大诉讼事项,则担心债权人争相效仿,不利于债务危机的化解。

  第四,莲花味精及责任人员信息披露违法违规行为并非为了一己私利,而是为了股权分置改革的顺利开展,为了公司债务危机得以化解,为了维护整个项城城市的稳定。

  第五,已经纠正信息披露违法违规的后果,对投资者没有造成损害。当地政府及莲花味精一直在为政府补助的到位、债务危机的化解努力。时至今日,4.944亿元政府补助已经全部到位,债务危机也都已经化解,信息披露虚假也得到了更正。

  我会认为,莲花味精及其责任人员对2006年少计贷款利息的陈述申辩、2007年至2008年并非虚构政府补助的陈述申辩、信息披露违法中并非为了谋取私利以及已经纠正且清除危害后果的陈述申辩有相应事实证据支持,予以采纳。莲花味精关于2006年、2008年未按规定披露诉讼的申辩意见不成立。

  莲花味精在当地政府的大力支持之下已经完成了债务重组工作并于2010年8月召开董事会通过了关于会计差错更正追溯调整事项的议案,对相关会计数据及财务指标情况进行了更正,并对外予以公告。公告中包括2007、2008年度的1.944亿元、3亿元政府补助资金的调整情况。莲花味精在调查终结之前积极整改的举动有利于企业的正常发展,减少市场上股价的波动,降低中小投资者的损失,维护了当地社会的稳定。莲花味精的上述情形,属于《行政处罚法》第二十七条规定的应当依法从轻、减轻行政处罚的情形,应当予以考虑。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我会决定:

  一、对莲花味精给予警告,并处以50万元罚款;

  二、对郑献锋、高君、李先进给予警告,并处以30万元罚款;

  三、对谢清喜、牧峻涛给予警告,并处以10万元罚款;

  四、对申宏伟、杨立、韩秋月、高政、史克龙、薛冲、潘守前、刘成忠、于杰、郑德洲、付勇、武明、吴玉民、牛文中给予警告,并处以5万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  中国证监会

  2014年5月21日

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