“茂业系”实际控制人黄茂如旗下的A股上市主体茂业商业4月14日发布公称，公司收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(以下简称：问询函)，问询函要求茂业商业解释收购内蒙古维多利的原因及对内蒙古维多利高溢价估值的合理性。

　　事实上，茂业商业此前还曾以85亿元收购其控股股东茂业国际旗下百货资产，也曾被投资者质疑溢价过高，有投资者直接在“上证e互动”上留言称，“已在证监会平台举报此次85亿元高溢价注入资产，相信会有个公平的说法。”

　　值得注意的是，除高估值外，上交所问询函还包括标的资产短期内估值爆发式增长的风险、标的资产财务费用较高的风险、上市公司现金支付能力不足及标的资产业绩承诺及权属瑕疵等多项问询。

　　对此，茂业商业公司相关公司人员在接受《证券日报》记者采访时表示，目前公司正在按照上交所要求进行相关回复中，“按照交易所要求在4月19日之前正式回复及发布公司股票复牌公告。”

　　收购标的高溢价遭问询

　　近期，茂业商业收到上交所的问询函，由于标的资产内蒙古维多利处于资不抵债的状态，且连续亏损，交易所要求茂业商业进一步说明收购的原因及估值的合理性，并对收购资金的来源作出具体说明，以及充分披露收购完成后公司负债率高企所面临的财务风险。

　　公开资料显示，茂业商业收购标的资产内蒙古维多利，截至2015年12 月 31 日的账面总资产为50.2亿元、总负债为50.4亿元、净资产为-1317.98 万元。从其交出的年度财务业绩来看，其2015年、2014 年度扣除非经常损益后净利润分别亏损5987.64万元 、9651.05 万元。

　　根据茂业商业此前披露的收购预案，公司拟以15.65亿元的现金收购内蒙古维多利70%的股权，内蒙古维多利按照资产基础法被评估为22.6亿元，增值率为1722.24%。

　　对此上交所质疑其标的资产评估增值率较高的风险，“根据评估报告，评估增值主要来源于固定资产房屋建筑物的增值。请补充披露：第一采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性；第二结合可比地段的同类物业的估值，说明前述房屋建筑物高估值的合理性；第三前述房屋建筑物的减值风险及有效应对措施。”

　　有零售业内人士表示，目前市场对商业百货的估值市盈率普遍在10倍至15倍，市净率则在3倍左右，上述增值率明显过高。

　　此外值得注意的是，此次交易采用现金支付方式，根据此前交易预案披露，此次交易上市公司需支付的现金对价为15.65 亿元，而截至 2015 年 12 月 31 日，茂业商业的账面货币资金余额为 2749.10 万元，尚未使用的银行授信余额约为15亿元。

　　为此，上交所质疑公司现金支付能力不足的风险，并同时要求公司“补充披露公司支付交易对价的资金来源，以及上述未使用的银行授信是否可以用于支付交易对价。”

　　“茂业系”资本游戏

　　在百货业寒冬的背景下，以传统百货零售业发家的茂业系却开始了逆势抄底百货业的一系资本并购游戏。

　　今年2月份，“茂业系”实际控制人黄茂如将同属于茂业国际旗下的五家百货门店资产顺利以85.6亿元的高价注入到成商集团，此后又以24.7亿元的价格收购成都本地两家百货。

　　不过对于上述收购行为投资者表示，“既然是逆势抄底，那为什么还要十倍甚至十二倍的高溢价呢？现在百货业处在最艰难的转型期，许多公司纷纷作转型尝试，而成商集团(后改名为茂业商业)却超高溢价巨额收购大股东资产，真的让行业内人士很难理解其真实目的。”

　　还有投资者直接表示，茂业商业超高溢价注入茂业轻资产就是对中小股东的肆虐洗劫。“还有远高于同行业的负债率也是对成商的拖累，对中小股东也是大大的伤害。强烈要求调整不合理的重组方案。给广大中小股东以公平”。

　　在当年召开的股东大会上，围绕上市公司高溢价收购大股东资产，中小股东与管理层发生了激烈的争执。

　　对此，茂业商业解释称，此次发行股份购买资产，拟注入资产市盈率显著低于可比上市公司平均水平，亦显著低于2012年至今国内A股百货零售行业并购案例可比交易的平均水平(具体情况可参见公司2015年9月10日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》)。说明本次交易价格合理、公允，没有损害股东合法权益。

　　对此，前述零售业内人士表示，茂业系百货此前虽然在行业中处于龙头地位，但随着零售业市场环境不佳，茂业百货系地位也今非昔比，可以作证的是，根据先已经公布年报的38家涉及百货与购物中心的上市公司营收利润情况来看，均呈现大幅下滑的态势。

　　从茂业商业交出的2015年财报来看，报告期内公司营业收入19.092亿元，同比上年下降7.62%；公司净利润0.764亿元，同比下降60.49%。而若完成收购内蒙古维多利后，公司资产负债率会由54.35%提高到82.74%，即使在上述背景下，按照茂业商业公司的计划，其未来还将继续整合“茂业系”旗下剩余百货资产，同时可能再出手收购数家单体百货公司。