在文旅地产风潮渐起的时候，今年2月起停牌的三湘股份，本月初披露了一份吸引眼球的重组方案，公司拟19亿元收购观印象100%股权。引人关注的是，观印象是一家贴着“张艺谋团队”标签的国内知名实景演出项目制作公司。作为一家房地产公司，三湘股份此次联手张艺谋的举动，引起了深交所的注意，于12日抛出16个问题，要求三湘股份详细披露有关细节。24日，三湘股份发布公告回复深交所问询函后复牌，当天股价一字涨停。

　　■收购看点

　　18倍溢价收购观印象

　　7月6日晚间，停牌近5个月的三湘股份公告称，公司拟主要通过发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的形式收购观印象100%股权。总对价19亿元，其中以现金支付对价9.5亿元，以股份对价支付9.5亿元，同时以6.5元/股的价格向公司实际控制人黄辉、上海云锋新创股权投资中心（简称“云锋新创”）等10名配套融资对象发行股份2.92亿股，募资19亿元，用于支付本次收购的现金对价和补充流动资金。

　　不得不提的是，如果被重组成功，观印象将增值18倍。公告显示，截至2015年3月31日，观印象净资产账面价值约为9960万元，但其资产预估值竟达到16.67亿元，而最终的交易价格经双方协商后定为19亿元，增值率高达1807.59%。

　　为何下如此重金收购观印象？三湘股份给出的回答是，观印象主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，属于轻资产公司，其净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。

　　资料还显示，观印象自成立之初已形成以张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演为核心的团队。知名导演张艺谋的加盟或许也是三湘股份舍得高溢价收购的重要原因。

　　马云等资本大佬鼎力相助

　　三湘股份这一酝酿多时的定增收购动作，获得了时下炙手可热的资本大佬们的鼎力相助。认购方名单显示，黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）统统在列。

　　其中，云锋新创即云锋基金，以马云和聚众传媒创始人虞锋的名字命名而成。除两人外，巨人网络董事长史玉柱、新希望集团董事长刘永好、银泰投资董事长沈国军、新奥集团董事长王玉锁、分众传媒董事局主席江南春、深圳迈瑞医疗董事长徐航、易居中国董事局主席周忻、中国动向董事长陈义红、五星电器创始人汪建国、七匹狼创始人周少雄、九阳股份董事长王旭宁、优孚控股总裁张幼才等十多位企业家都是基金的发起人。

　　此外，钜洲资产是周忻名下的钜派投资集团旗下控股子公司，而钜派投资已于7月16日在纽交所挂牌上市。李建光则是IDG合伙人；池宇峰是完美时空董事长。

　　■回应问询

　　观印象背后持股图谱浮现

　　7月12日，深交所向三湘股份下发了一封带有16个问题的重组问询函。

　　由于重组所涉及的交易各方股权结构复杂，深交所首先要求三湘股份补充披露本次交易对方、配套募集资金认购方的相关产权及控制关系，包括交易对方、认购方主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层间的产权结构关系，直至自然人、国有资产管理部门或股东间的达成某种协议或安排的其他机构。

　　同时，深交所还要求补充披露交易对手方之间是否存在关联关系及一致行动关系，是否存在为他人代为持有股份的情形，财务顾问核查并发表意见。

　　三湘股份24日公告显示，观印象的股东ImpressionCreativeInc.和上海观印向分别持股61.65%和38.35%。其中，ImpressionCreativeInc.的股东包括云锋基金旗下的Impression Art(HK)Limited，以及IDG旗下的IDG TechnologyVentureInvestmentIII，L.P.和IDG China Media FundL.P.；上海观印向的股东则是张艺谋、李建光、云锋新创及天津观印象，其中张艺谋占股比例最大，为65.12%。

　　名导团队稳定性受关注

　　观印象的核心竞争力依赖于张艺谋的顶级团队，虽然重组预案中披露了三年服务期的承诺，但其稳定性依旧成为监管部门关注的重点所在。

　　对成立以来核心人员的变动及三年承诺服务期限后有无协议约束问题，三湘股份表示，观印象成立以来，以张艺谋为首，由张艺谋、王潮歌和樊跃三位著名导演组成的核心创作团队保持稳定，未发生变动；出于对三位导演艺术创作自由的尊重，上市公司、交易对方或交易标的未与三位导演服务期限届满后的继续服务作协议上的限定，但上市公司已充分考虑并筹划了包括股权激励在内的多种形式的激励机制并为导演提供更有利的创作条件。

　　不过，公司最后也提示称，不能完全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的风险。

　　■行业分析

　　白银时代房企谋多元化发展

　　记者查阅三湘股份2014年年报发现，公司营收和利润大幅下滑。年报显示，三湘股份2014年营业收入12.70亿元，同比下滑54.24%，净利润1.46亿元，同比下滑69.56%。而今年一季度，三湘股份营业收入同比下滑52.02%，净利润亏损6751万元，同比下滑486.03%。可见其主营业务并不乐观。

　　方圆地产首席市场分析师邓浩志分析认为，一方面，目前房地产行业发展规模接近天花板，黄金十年已经过去，所有房企都在寻找白银时代的利润增长点。另一方面，土地价格越来越高，部分企业为控制风险减少拿地，所以回笼资金也面临寻找出路的问题。越来越多的房地产企业做地产周边业务，甚至和地产无关的业务，房企多元化已是一个趋势，否则利润率会逐渐下滑。

　　邓浩志表示，房地产行业趋于垄断，在强者恒强的当下，中小房企在传统业务竞争中只能剑走偏锋，以个性产品在市场竞争中实现差异化，地产十互联网、地产十文化、地产十服务等都成为了众多房企的突破口。观印象所涉及的文化、旅游同属持续性消费，没有饱和，市场前景广阔，同时国家在政策上有支持，属于天时地利人和，因此受到青睐。类似情况还有万达的地产十文化旅游。

　　京华时报记者郝少颖京华时报制图谢瑶