“拆除VIE结构”成为近期创业者及投资人之间热度颇高的话题。在手握重金的国内民间投资者及海外机构看来，转变思路势在必行。

　　那么，一度炙手可热的“搭建VIE”为何突然转向“拆除”？这看起来似乎令人错愕，而其背后却有着必然的逻辑。

　　市场似乎正在给出“成功者”的范例：今年拆除VIE结构之后实现回归A股的当属暴风科技公司。这家公司2015年3月24日挂牌A股之后，股价由每股7.14元持续暴涨至307.56元（截至6月10日停牌）。

　　也由此，“拆VIE结构”并回归A股成为风险投资行业最流行的语言，创业者们在向中介机构咨询上市事宜之际，思路已经由“最好拿美元，其次是人民币”变成了“还是直接就人民币吧”。而那些已经获得融资的公司则已经开始咨询如何可以拆掉VIE结构。

　　VIE结构(Variable Interest Entities，即“可变利益实体”)，在中国被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议控制的方式成为境内业务实体的实际收益人和资产控制人。

　　到今天为止，这种结构是海外上市的中国公司满足监管要求的标准模式。阿里巴巴、百度、新浪、京东商城等公司都采用VIE结构。

　　那么，为什么要搭建这个结构？

　　原因很简单，市场制度设计使然。

　　中国企业上市门槛相对较高，尤其是连续盈利要求，这很容易把那些“未来的苹果”“未来的谷歌”们挡在资本市场之外。

　　我们都知道互联网企业初创期很难达到盈利要求。资本看好项目，但缺乏退出通道。于是形成投资、退出“两头在外”奇特现象。

　　换言之，采用VIE结构，就可以让注册在中国的互联网公司，实际被另一家外商投资企业通过协议控制，获得美元融资，并最终在境外上市。

　　当然，还有一层更重要的原因在于，互联网企业中外合资（外商投资）模式是拿不到ICP牌照的。通过VIE结构可以既不破坏现有政策底线，同时保障了外资利益。反过来说，类似暴风科技这样的公司若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。

　　VIE结构得以盛行，说到底是境外资本市场的巨大吸引力。有人曾总结为四点：一是上市门槛低，筹资速度快；二是市场和投资者相对成熟；三是市场约束机制有助于企业成长；四是企业在海外交易所上市往往会赢得较高声誉，加入到国内或国际知名公司的行列。

　　毫无疑问，VIE结构是一种无奈的选择。实质上参与各方对这种选择都有不满或顾虑。创业者觉得运营成本高且麻烦，光是结汇和资金调度就会牵扯很多精力；投资者对VIE结构的安全性和合法性一直存疑，担心仅靠协议控制不住国内的运营实体，发生纠纷无法获得法律救济；而监管者对于该模式实际规避了外商投资互联网的限制也很不爽。

　　不过，不得不承认的是，这种模式是目前各方都能接受的“最大公约数”，因为实际上这也在最大程度上推动了中国互联网产业的高速发展。

　　而现在，一切正在悄然改变。

　　首先是市场环境的变化。

　　随着A股市场未来若干年内资本市场的整体看好，包括分众传媒、天涯社区、百合网在内的一大批互联网公司都已经踏上回归之路。

　　比市场热度更重要的是来自政策层面的预期变化。

　　5月初，国务院公布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，要求证监会“研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市等相关政策”，这个信号十分明确，在以“互联网+”各类经济逐渐成为增长新动力的背景下，那些互联网公司在境内上市的障碍正在拆除，未来上市之路将会变得通畅起来。

　　事实上，目前已搭建的VIE结构本身的合法性一直就在被不断质疑。不过，默认现状的监管“特色”下，各方利益主体倒也相安无事。

　　从时间上来看，从新浪2000年采取协议控制在纳斯达克上市至今已有15年。此后，一批互联网企业巨头包括阿里、腾讯、百度、京东等，都采用了这种模式。

　　搭建不易，要拆也并不那么简单。

　　首先你不能否认这种结构。如果监管机构从法律上彻底否定它，负面影响将是非常巨大的。

　　从经济层面来说，总市值数千亿美元的公司将受到巨大冲击。更为严峻的是，国际投资者对投资中国新兴企业也会失去信心，严重影响中国监管当局的形象。

　　或许是为了安慰海外投资者，商务部发言人之前曾表示：“协议控制模式的产生，有历史的、客观的原因，将分析和评估《外国投资法》有关条款对现有协议控制结构公司的影响，并审慎妥善处理这一问题。”在《外国投资法》正式出台之前，VIE结构不会“突然死亡”，但有可能慢慢萎缩。

　　因此，逐步调整监管条件恐怕是未来努力的方向。

　　事实上，随着市场的变化和监管思路的调整，市场主体也会在第一时间做出自己的选择。

　　对企业而言，成本问题是最大的考虑。海外上市成本并不是想象那么低。对于专注于国内市场或市场规模有限的部分公司来说，它们在海外上市不一定能得到实惠。一方面，它们有些产品和服务是很本土化的（典型的包括互联网金融和O2O），在国外找不到类似的成功企业，境外的投资者由于自己不是用户，很难理解公司的真正价值，况且这两年中概股声誉受损，因此公司获得的估值并不高；另一方面，海外市场在提供较为完备的约束机制同时，也具有巨大的语言、文化和法律壁垒，而上市后维护成本高，国内企业不熟悉境外法律、财务体系，这不仅使企业要付出更高的律师、会计师费用，并且会面临种种潜在诉讼风险（如大部分中概股都曾遭遇集团诉讼）。所以很多企业在海外上市后，往往冷暖自知，硬着头皮死扛的大有人在。

　　当然，如前文所述暴风影音的造富神话，让很多犹豫不定的创始人和投资人看到巨大希望，拆掉VIE结构，“出口转内销”似乎是条坦途。