距离中国医药（600056.SH）今年1月28日发布的《非公开发行A股股票预案》（以下简称《预案》）时间已经过去4个月，截至2015年5月28日，公司尚未公布该《预案》的第二次董事会预案方案。

　　自2013年以来，中国医药就不断收购资产。今年1月份，公司再次拟通过定向增发股份收购关联方旗下海南康力51%的股权、武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）45.37%的股权。

　　《中国经营报》记者发现，武汉鑫益在《预案》的财务数据与其在中国医药2013年年报中的财务数据有着明显的差异，同时武汉鑫益涉及的诉讼案件也未在《预案》中进行披露。

　　净利润两版本

　　中国医药自1997年上市至2004年期间，公司主营业务为高新技术及成套设备的进出口贸易、易货贸易、国际招标采购、国际合作业务以及国内贸易业务等。

　　2005年起公司主营业务转变为医药领域的生产、加工和贸易，主要包括：药品生产与销售、药品/医疗器械的分销与直销、药品/医疗器械的贸易代理、工程施工和其他技术服务业务等。

　　中国医药2014年年报显示，当年公司营业收入为178.57亿元，同比增长20.42%。2013年，公司营业收入同比增长9.44%。公司这两年业务收入的快速增长与公司近年来不断收购资产有着一定关系。

　　2013年，中国医药向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）及通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团分别持有的北京新兴华康医药有限公司（以下简称“新兴华康”）100%股权、海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋公司”）35%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权及天方集团持有的新疆天方恒德医药有限公司（以下简称“新疆天方”）65.33%股权。

　　其中，天方集团、医控公司都是通用技术集团旗下公司。上述收购工作于2013年7月份完成。

　　在今年1月份，中国医药拟再次发行股份，公司拟非公开发行股票数量不超过1.39亿股。其中，公司控股股东通用技术集团的全资子公司医控公司作为与公司同一控制下的关联方以其持有的海南通用康力制药有限公司（以下简称“海南康力”）51%的股权、武汉鑫益45.37%的股权参与认购。双方同意，标的资产在评估基准日（2014年12月31日）的预估值为3.0亿元，最终作价以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由双方协商确定。

　　值得注意的是，武汉鑫益的净利润在中国医药1月份公布的《非公开发行A股股票预案》和中国医药2013年年报中却出现两个不同的版本。

　　中国医药2013年年报显示，武汉鑫益当期净利润为449.73万元，营业收入为1亿元。而公司今年1月份公布的《预案》则显示，武汉鑫益经审计后2013年的营业收入为1亿元，净利润却高达920万元。

　　由上述数据可以看出，在营业收入没有变更的情况下，《预案》中武汉鑫益2013年的净利润920万元比中国医药当年年报中披露的净利润449.73万元增长了104.56%。

　　本次非公开发行对象之一医控公司与本公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，所以构成关联交易。

　　有投资者质疑，武汉鑫益净利润出现两个版本，是中国医药2013年年报有误，还是《预案》中故意做高武汉鑫益的净利润，以此来提高估值，进而向中国医药关联方医控公司进行利益输送？

　　“2013年，中国医药以同一控制下企业合并的方式收购了武汉鑫益51%股权。在合并报表过程中，由于武汉鑫益固定资产折旧会计政策与中国医药不同，因此按照中国医药会计政策对武汉鑫益报表进行了追溯调整，使其期初期末的报表列报均按照中国医药政策进行反映。”中国医药对记者回复称，在进行2013年年报公告中，由于中国医药以合并口径进行列报，所以披露武汉鑫益的净利润额是根据追溯调整后的利润金额进行列示。

　　中国医药指出，武汉鑫益2013年按照会计估计变更的方式，对折旧政策进行了调整，与中国医药政策一致。根据会计准则，会计估计变更不需要进行追溯调整，因此武汉鑫益在编制个别财务报表时，期初数并没有根据中国医药会计政策进行追溯调整，调整影响金额均计入当期损益。因此，武汉鑫益个别报表当期利润额与中国医药合并报表过程中武汉鑫益调整后利润额不一致。

　　“总体而言，鑫益的资产和盈利规模较小，不会通过此事影响上市公司估值，但我们会进一步斟酌上述情况并合理修订预案。”中国医药对记者进一步指出，我们将考虑合理地在本次再融资第二次董事会的《预案》修正案中以易于理解的简要方式提示投资者此信息。

　　诉讼未披露

　　除了净利润存在疑问外，武汉鑫益存在的诉讼情况也未在《预案》中进行披露。

　　中国医药2013年年报显示，武汉鑫益与湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会、武汉鑫益投资有限公司原高管董雨生、高梁、马畅、徐逢明四人有诉讼案件。

　　中国医药2013年年报显示，2013 年6月5 日公司的子公司武汉鑫益收到武汉市东湖新技术开发区人民法院传票，起诉方为湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会，诉讼事实与理由为2003年1月湖北省医药工业研究院有限公司（以下简称“湖北医工院”），依照上级主管部门湖北省药品监督管理局、湖北省财政厅、湖北省科技厅依据湖北省人民政府办公厅鄂政办【2000】134 号文规定将其职工持有的湖北医工院15.62%股份由武汉鑫益代持；诉讼中，起诉方代表其职工要求与本公司解除代持关系，目前诉讼正在审理中，共涉及金额 352.29万元。对于事件进展情况，记者并未在中国医药2014年年报中找到相关信息。

　　而在2013年8月19日，武汉鑫益收到武汉市东湖新技术开发区人民法院传票，起诉方为武汉鑫益原高管董雨生、高梁、马畅、徐逢明4人，被告方为武汉鑫益及其子公司湖北科益药业股份有限公司（以下简称“科益公司”），诉讼事实与理由为董雨生等4人在2000年，依据《科益公司高级管理人员持股制度实施办法》共购买科益公司3.7%股份，4人离职后要求科益公司按照8.35元/股的价格加上两年利润回购其股份。

　　2014年7月15日，湖北省武汉市中级人民法院对上述案件出具了（2014）鄂武汉中民商终字第 00597—00600号判决书，根据该判决书，该款项应由武汉鑫益赔偿与科益公司无关，共涉及金额 844.18万元。截至2014年12月31日，武汉鑫益与原告4人尚未对该判决达成共识。

　　值得注意的是，中国医药在此次《预案》中，关于上述两个诉讼却一字未提。

　　有市场人士对记者指出，公司在《预案》中未对上述两个诉讼进行披露，有重大遗漏嫌疑，或对此次定增产生不利影响。

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　对此，中国医药对记者表示，公司并没有遗漏和隐瞒诉讼情况，在定期报告（2014年年报）中披露了此事。公司未在非公开发行预案中披露此事项的原因如下：公司经过与财务顾问和法律顾问讨论，认为在第一次董事会公告预案阶段不需要披露该等规模的诉讼事项（仅仅针对非公开发行而言）。

　　中国医药向记者表示，公司会根据案件的进展，在向股东大会和证监会申报材料的过程中，依照对于中国医药的重要性原则披露此项目，之所以依照对于中国医药的重要性程度披露，主要原因是该公司的控股权在中国医药，本次资产认购是将其余股权进一步注入中国医药，并不因为注资活动增加上市公司因诉讼带来的风险。

　　中国医药在回复中指出，在披露年报后，对于武汉鑫益高管股权回购案：武汉鑫益已向法院申请再审。目前法院已受理，并中止了执行程序。

　　对此，天津德熙律师事务所主任律师庞世耀向记者表示，从上述情况看，中国医药未将上述两个诉讼案件在《预案》中进行披露也是经过考虑的，按照以中国医药的重要性程度而言，其只需要向监管部门解释清楚即可，不会对此次定增事件造成灾难性的影响，如果公司在《预案》中对此进行了披露，则中小股东由于不够专业可能对此事件进行放大，从而对此次定增产生一定的负面情绪，进而影响公司当前和收购后的股价，而这方面则是公司和大股东不愿意看到的情况。

　　本文来源：中国经营报