中国上市公司研究院研究员 钟言

　　地处珠三角的中炬高新（600872）是国企转型概念的明星股，通过聚焦调味品和房地产业务，公司业绩最近三年保持了高速增长。但在风光表面背后，中炬高新混乱且难以判断真伪的预付款账目，却掩盖着大量谜团。

　　最新披露的2014年年报数据显示，截至去年底，中炬高新的预付款总额为2.21亿元，排在前五位的分别是中山市德仲健康医疗信息研发有限公司、中山市中炬再生资源回收有限公司、中山市苏杨房地产投资有限公司、中山市一点广告传媒有限公司和自然人李立群；预付款金额分别为9916.7万元、6600万元、1500万元、326.1万元和188.7万元，账龄大多在一年以内。

　　据中国上市公司研究院调查发现，中炬再生资源、苏杨房地产不但拥有共同的自然人股东和高管，且两家公司均连续几年接受中炬高新大额预付款，而这些预付款交易或是明显超出合理范围、或是涉嫌构成虚假交易。超高价预付拿地的困惑

　　以中炬再生资源为例，工商登记资料显示，该公司成立于2012年8月27日，股东为两名自然人杨恩业和何间珍。2013年2月27日，成立不久的中炬再生资源以2921.6万元的价格在中山市火炬区濠四村拿下一块约52000平米的工业用地，作为经营报废车辆回收拆解业务的场所。

　　值得注意的是，中炬再生资源虽然拿到了土地，但在当时该公司并不具备经营报废汽车回收拆解的企业资格。广东省经信委2013年2月6日发布的一则公开复函中明确表示，因中炬再生资源提交的预审材料里“没有现代化的报废机动车回收拆解企业的建设模式”、“环保部门未对是否可在项目地块建设报废机动车回收拆解企业提出意见”，故无法核准其“报废汽车回收拆解企业资格申请”，要求补充材料后再报。直到2013年6月，中炬再生资源才聘请中山市环境保护科学研究院编制了项目环境影响报告书。

　　然而，即便在中炬再生资源刚成立不久且不具备开展任何业务的背景下，中炬高新却在2013年上半年“慷慨”地向其支付了一笔1000万元的预付款，且用途并未在当年半年报中披露。这不由让人产生疑问，上市公司究竟要向一个刚成立、与主业毫不相关的公司购买什么资产或服务？这笔预付款对应的交易是否最终成交？若没有成交，这笔预付款是否回到了上市公司的账上？

　　更值得警惕的是，2014年年报显示，中炬高新又向中炬再生资源支付了一笔6600万元的预付购地款。按照中炬高新其他预付款的预付比例测算，通常为50%左右，以此计算，此次购地交易的总成交价格或高达1.32亿元。

　　而据查询国土资源部旗下的“中国土地市场网”、中山市国土局的招标拍卖成交公告、以及中炬再生资源官网等发现，除了2013年拿下的工业用地外，中炬再生资源并未通过转让和出让的方式拥有其他土地资源。这表明，中炬高新最新支付的预付购地款，极有可能是为购买上述位于濠四村的52000平米工业用地。

　　如此，按照1.32亿元的成交价计算，中炬高新的购地成本将高达2538.5元/平米，不但较两年前的价格溢价4倍以上，也大幅高于2015年中山市各镇区最新招标拍卖工业用地500-750元/平米的成交均价。

　　即便出现最极端的情况，即6600万元预付款为全部购地款，中炬高新所付出的购地成本仍高达1269.2元/平米，依然远超市场平均价。这样高成本购地并提前支付数千万预付款的不合理动作，其背后目的究竟为何？

　　预付款交易频繁被取消

　　实际上，中炬高新的预付款乱象还不只一例，同样的问题也存在于其他交易对象上，其中，苏杨房地产尤为显眼。工商登记资料显示，该公司成立于2009年，股东为两名自然人杨恩业与杨怀开，其中“杨恩业”与中炬再生资源的一位股东姓名恰巧相同；更巧的是，在中山火炬高新技术产业开发区工商业联合会网站公布的会员名录中，担任副会长的“杨怀开”，就职单位正好是中炬再生资源，职位为总经理。显然，中炬再生资源与苏杨房地产的关系显然非同一般，甚至很可能为同一控制人。

　　而查询中炬高新近几年年报发现，从2012年开始，中炬高新每年都向苏杨房地产预付大额购地款。根据2012年年报，中炬高新母公司曾于2012年11月19日与苏扬房地产因签订土地使用权转让合同而预付首期购地款2000万元。此后，2013年年报显示，中炬高新在2013年又向苏杨房地产预付了3500万元的购地款。（注：在2012、2013年年报显示的公司名均为“中山市苏扬房地产投资有限公司”，与苏杨房地产一字之差，但在工商登记中无法查询到该公司，应该为笔误）

　　由于2013年年报中预付购地款的账龄显示为一年以内，就意味着2012年预付2000万元所对应的购地交易要么在2013年内实现成交转结、要么被取消。

　　假设该交易在2013年实现成交，由于是母公司直接签署的协议，该笔土地使用权应转结应进入2013年母公司财务报表。根据会计相关规则，土地使用权可能进入的资产科目包括：存货、投资性房地产、无形资产等，而对比中炬高新2013年母公司财务报表，其“存货科目”余额仅有14万元，显然不可能计入该科目。

　　另外在“投资性房地产科目”中，由于母公司财务报表未有详细注释，可以参考合并财务报表中对于“投资性房地产科目”的详细注释。数据显示，中炬高新2013年合并财务报表中的投资性房地产当期增加额仅为263万元，远低于2000万元的预付款金额，也不可能计入该科目。

　　此外，在“无形资产科目”中，中炬高新母公司2013年的无形资产期初、期末余额均为零，且当期“营业外收入”仅有311.8万元，同样明显低于2000万元，也不可能计入。

　　综上所述，中炬高新2012年预付给苏杨房地产的2000万元，只能判断为交易最终被取消。

　　如果以上情况只是偶尔发生还能理解，但事实上，中炬高新在2012年、2013年连续两年给苏杨房地产预付了数千万购地款，而对应的交易却始终未能成行。

　　来看2014年年报，数据显示，中炬高新在去年依然给予苏杨房地产1500万元预付购地款，账龄显示为一年以内。换言之，2013年预付的3500万元，在2014年底之前要么实现成交转结、要么被取消。

　　同样，对比中炬高新2014年合并财务报表中的“投资性房地产”、“无形资产”、“存货—开发成本”的变化情况，其中，投资性房地产科目当期增加额为1762万元；无形资产科目中的当期土地使用权增加额为1070万元，均显然低于3500万元，交易结转不可能进入上述两个科目。

　　在“存货—开发成本”科目中，当期开发成本期末余额为100312万元，期初余额为97996万元，两者相差2316万元。由于中炬高新将房地产业务全部注入控股子公司中汇合创，而该子公司在2014年的营业收入仅为488.2万元，因此合并报表中的开发成本当期减少金额不会超过488.2万元，反过来推断，开发成本当期增加额就应不超过2316万元加上488.2万元，即不超过2804.2万元，与预付购地款的数目仍不匹配。

　　通过对财务数据的分析不难看出，中炬高新在2013年预付给苏杨房地产3500万元的购地交易，最终仍只能是被取消。这不禁让市场产生疑问，为何连续两年预付了大笔购地款，却始终未能取得土地，是否存在虚构交易？在预付购地的名义下，实际是苏杨房地产连续数年免费占用上市公司资金，是否构成利益输送甚至于国资流失？还有，在交易没有发生的背景下，中炬高新对苏杨房地产的数千万预付购地款最终是否回到了上市公司账上？

　　对于中国上市公司研究院提出的种种疑问，中炬高新在回复中仅表示，与中炬再生资源、苏杨房地产等公司的交易，涉及到预付购房购地款的，标的资产产权清晰，不存在权属争议，并签署了《买卖合同》，各方权利义务界定清晰。至于交易是否取消，取决于交易双方的意愿及市场变化等诸多因素，公司在签署合同中，都设定严格的保护条款，即使合同取消，双方都按有关合同执行责任赔偿。

　　然而，每年支付数千万的预付款，却每年都无法完成交易；如果预计交易难以实现，又为何要提前支付巨额预付款呢？显然，这背后隐藏的谜团亟需得到解答。我们将继续予以关注。