图/邝野

　　今日独家

　　羊城晚报记者 严丽梅

　　因为拿不出2.5亿元的资金缴纳个人所得税，欲重组上市公司国投中鲁（600962）的张惊涛、徐放夫妇决定放弃对国投中鲁的重组——在连日密集公告披露此信息后，国投中鲁定于今日就此召开投资者说明会。据羊城晚报记者了解，这是财税部门近期连续出台规范个人股权投资个人所得税征管文件之后、首个“中枪倒下”的上市公司重组活动。

　　尤其，在目前资本市场行情火爆，改制重组、个人以评估增值的股权等非货币性资产参与定向增发成为不少富豪级个人投资者第一选择之时，财税部门“三连发”有关政策文件以及从国投中鲁得到的反馈信息，均引起了资本市场和财税理论界、实务界的高度关注。

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　　在“三连发”前税款大量流失

　　所谓“三连发”文件是指财政部、国家税务总局近期针对个人股权投资个人所得税征管连续出台的三个文件：

　　《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），自2015年1月1日起施行；《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），自2015年4月1日起施行；《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）自2015年4月1日起施行。

　　昨天，多位税务界人士向羊城晚报记者表示，从2005年至今，我国在这方面的税收政策表现就是在“暂不征收个人所得税”和“应按照财产转让所得项目缴纳个人所得税”之间不断地摇摆，以致在该领域，该类投资所得税款大量流失。

　　据了解，在这种政策摇摆期间发生了最出名的案例——“苏宁环球增发税务事件”。据业内人士透露，后来虽然国家税务总局就此发出“国税函[2011]89号”规定该项增发要缴税，但该定增案涉及的个人约10亿元个税款至今仍未缴纳。

　　因此，对于财税部门“三连发”文件规范个人非货币性资产投资个人所得税征管，地税部门专家秦权昨天在接受羊城晚报记者采访时表示，此举有利于形成政策的完整性，是税收征管的完善。

　　普华永道国际个人税务咨询部合伙人朱锦华也向羊城晚报记者表示：根据原国税函[2005]319号文（已废止），对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个税。由于暂不征收个税，导致在实际生活中，“投资收回、转让或清算股权时”已经是多年后，税务机务没能及时掌握非货币资产的原值及增值依据，只能按照股权的面值为计税基础，增值部分不了了之，国家每年有大量的税款流失。上述41号文的出台，补缺了以往的漏洞。

　　而国内知名税务人士肖宏伟则认为，“三连发”中的41号文，是“一个令富豪颤抖，使老板难受，费中介筹划，让业界困惑的貌似优惠政策的杀伐利器文件。”

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　　因难以缴纳2.5亿元税款而放弃重组

　　“三连发”文件威力真的如肖宏伟所言？不过，肖宏伟话音刚落，资本市场已有动静。

　　4月8日，因重大资产重组从2月13日起停牌至今的国投中鲁公告称，公司董事会审议决定终止本次重大资产重组。至于重组终止的原因，概括起来其实就是一句话：重组交易对方拿不出那么多钱缴税，只好放弃重组。

　　据国投中鲁披露，具体原因是：重组交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协议》（签署日期2014年11月18日）后，国家税务总局发布了上述67号文，该办法自2015年1月1日起施行。根据该文件规定，张惊涛、徐放夫妇将江苏环亚61.55%的股权转让给国投中鲁，张惊涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为2.5亿元。

　　虽然2015年3月30日，财政部、国家税务总局又发布了41号文，允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。但是，张惊涛认为，由于个人所得税涉及金额较大，在限定5个公历年度内（含）全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份以筹措税金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东，张惊涛拟长期持有公司股份，短期内减持股份不符合其此次重组的初衷及战略考虑；同时重组成功后，张惊涛及徐放合计持有的上市公司股份仅为33.06%，其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做强上市公司，张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在33.06%的基础上逐渐稀释，而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股上市公司的比例，严重影响对上市公司的控制权，不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。

　　不过，对于张惊涛的这个解释，也有业内人士认为，该公司重组终止另有原因，个税并非重要原因。

　　秦权就表示，税会成为投资决策考量因素之一，但投资是否赚钱才是影响投资决策的最重要的原因，就好比之前的房地产市场，税收政策并不影响交易火爆。

　　大成律师事务所资深财税律师李利威在接受羊城晚报记者采访时分析，这些政策的制定考虑到了征管实务问题，因此作出了可分期缴纳、自行制定缴税计划并向主管税务机关备案、纳税人自行申报缴纳等规定，给予纳税人一定的宽松度。不过她也因此担心，就目前税务部门的征管系统和整个社会信用体系建设而言，这些政策最终能否落实到位，对执行政策的基层税务部门而言实际上是提出了更大的挑战，“四五年后人家套现投资收益远走高飞，税务部门能及时掌握这些信息吗？你又上哪去追缴这些税款？”李利威说。

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　　新政将提高重组方现金流要求

　　从国投中鲁的案例看，今后这些政策将会对资本市场类似重组产生一定的影响，因此，对重组交易对方而言，又该注意什么？

　　朱锦华表示，41号文规定可在不超过5个公历年度内分期缴纳个税，不过41号文没有解释如何分期缴纳个税，是需要分期均匀纳税还是可以其他方式，这需要纳税人和主管税局进行沟通。

　　普华永道中国广州税务及商务咨询合伙人官颖儿进一步指出，41号文对个人将非货币性资产对外投资而获得的资产转让所得，亦允许在5年内分期缴纳。从这一点上来看，企业与个人以非货币资产对外投资，虽然仍存在税率的差异，但企业所得税与个人所得税的税务处理已趋一致。这有利于国家税收体系的完善以及税收公平原则的贯彻。她提醒：41号文的出台，对于现行大量的公司增资扩股，定向增发股票，股权置换，企业重组等交易方有较高的现金流要求，可能会对许多正在谈判的项目产生重大影响。交易方可能需要重新考虑支付的对价是否应该包括一部分现金以帮助投资者纳税。