2月27日，厦门老字号馅饼生产企业上好仁真系列商标被公开拍卖。尽管结局以流拍收尾，但上好仁真在其破产过程中暴露出来的诸多问题，足以引起各方深思。

　　企业经营难免举债，上好仁真在危机四伏的情况下引入了上市公司参与重组，并且重组资金已经陆续到位，从理论上讲，上好仁真似乎不应该走到破产清算这一步，但一错再错的战略决策，终于把一个本可以涅槃重生的老字号推上了破产的境地。

　　系列商标拍卖揭开破产清算帷幕

　　2月27日，厦门市上好仁真食品工业有限公司所拥有的包括“上好仁真”、“仁真”、“厦鼓屿”等26个商标，经安徽省合肥市中级人民法院委托，由福建中新拍卖行进行公开拍卖，起拍价为680万元。

　　中新拍卖行主持拍卖的周姓拍卖师证实，由于无人缴交保证金，此次拍卖流拍了，委托的法院会不会下调起拍价重新拍卖？什么时候重新拍卖？目前还不得而知。

　　在获知商标拍卖流拍的消息后，作为上好仁真曾经的“老板娘”，沈慧真在接受采访时依然表现平静。自从法院判决生效并进入执行拍卖后，到底谁会接盘，以什么样的价格接盘，都与她无关了。

　　用沈慧真的说法，“上好仁真”系列商标最早是抵押给国内上市公司安徽洽洽食品股份有限公司的，在“借款”到期后，洽洽食品通过当地法院起诉，经过法院审理判决，系列商标进入了拍卖程序。

　　而系列商标的拍卖只是上好仁真破产清算的开始。

　　沈慧真介绍，系列商标是上好仁真破产清算后，第一宗通过法院拍卖执行的标的，同时押给洽洽食品的，还有生产设备，此外，一些债权人陆续起诉，也在法院审理当中，这些可能也会逐步进入执行程序。

　　据沈慧真粗略统计，上好仁真最大的一笔债务是厦门农业银行的4000万元贷款，因为一些股东的私人民间借贷也拉公司做了担保，企业自身的欠款本息在1亿元左右。

　　尽管上好仁真已经走上破产清算的道路，但回顾这么些年来的风风雨雨，沈慧真对于今日的不幸仍然心有不甘。在沈慧真看来，从企业资产状况和负责率来看，上好仁真还不需要走到破产清算这一步。更值得一提的是，就在上好仁真最困难的时候，洽洽食品提出了收购方案，并实际上给了在沈慧真看来属于订金的预付款4000万元。按照洽洽食品当初谈妥收购上好仁真大部分股权时的出价，上好仁真的整体沽值为3亿元。

　　圈地扩张重创老字号

　　上好仁真是厦门本土的一家中华老字号，制饼技艺源自1918年陈修德在厦门开办的馅饼手工作坊，通过跟民间艺人学习技艺并加以改进，逐渐形成了独特的制作工艺，从上世纪初期到解放前一直持续经营，上世纪50年代后期曾有过短暂歇业，文革期间制饼工艺在家族和亲友间传递。

　　据沈慧真称，老一辈创办的手工作坊招牌就叫“仁真”，1985年陈氏家族重开糕饼店，把古法及家传配方融入了制饼工艺中。1995年沈慧真和先生陈玉仁接手糕饼店，重新注册企业，取名为厦门上好仁真工贸有限公司。

　　厦门工商部门现在的登记信息显示，上好仁真主营“厦鼓屿”馅饼系列、“仁真”馅料系列、“上好仁真”蛋卷、月饼等各式传统美食及休闲食品，注册资本6600万元。

　　据悉，沈慧真家族是厦门著名的漆线雕世家，优必德就是沈家老字号，因此，在上好仁真的制饼工艺中，实际上还融入了工艺美术的饼形和包装。就是这种与众不同的制饼工艺，令上好仁真的糕饼颇受市场欢迎，1999年被国内贸易部认定为中华老字号，2006年获得中国饭店业金鼎奖，2006年被指定为人民大会堂专用产品，2007年成为钓鱼台宴会用品，2009年获中国绿色食品金奖。其产品成为很多来厦游客必带的伴手礼，并且通过沃尔玛等卖场的销售渠道，开始布局全国。

　　按照厦门老字号协会秘书长杨毅的分析，就是在市场前景看起来蒸蒸日上的背景下，上好仁真犯了很多企业会犯的一个错误：圈地扩张。记者了解到，上好仁真投资了约1亿元左右在同安买地建起了工业园，建设资金主要来自于厦门农业银行、农商社和农业发展银行的贷款，最多的贷款是来自于农业银行的4000万元。

　　让上好仁真陷入高利贷黑洞的原因也和很多企业的经历一样：在银行催收贷款的大背景下，上好仁真无奈拆借民间高利贷用于偿还贷款，银行无法兑现循环再贷的承诺后，上好仁真终于走上了拆东墙补西墙的还债之路。

　　沈慧真粗略统计后说，由于企业债务与大股东个人借款没有厘清，并且部分个人借款加入了企业作为担保，变成二者在各自欠债的具体数字上有些模糊，这成了后来洽洽食品收购方案的致命隐患。

　　合同变更陷入绝境

　　不过，在看起来已是危机四伏的情况下，上好仁真却迎来了一次足以绝境逢生的转机。

　　经中间人引荐，洽洽食品看上了上好仁真企业标的。洽洽食品同样是一家休闲食品企业，与上好仁真的产品有着很强的互补性，上好仁真与洽洽食品签约确定了洽洽食品控股上好仁真的路径，根据洽洽食品2013年7月25日公告，洽洽食品通过银行，以委托贷款的方式先向上好仁真提供4000万元财务资助，上好仁真股东陈玉仁和女儿用所持公司100%股权进行质押担保，用于解决经营流动资金不足问题。大致收购路径是，洽洽食品提供的4000万元财务资助后变成增资款，并按约定期限逐步再支付1.4亿元的股权转让款，从而换取上好仁真60%的控股权。

　　公告还显示，截至2013年6月30日，上好仁真总资产18，769.30万元，总负债11，872.78万元，净资产6，896.52万元，资产负债率63.26%；2013年1-6月上好仁真实现营业收入1，925.99万元，净利润-203.83万元。

　　沈慧真告诉记者，在首期4000万元的财务资助到账后，“不知出于什么缘故”，洽洽食品要求终止协议，并变更担保方，把原本约定的4000万元财务资助变更为上好仁真的企业借款，“在代理律师的参谋下，担心真的被洽洽食品告为合同诈骗”，上好仁真同意了变更，并且把尚未抵押出去的系列商标和生产设备补充办理抵押给了洽洽食品。

　　这一变更最终让上好仁真一招致命。

　　合同变更后不久，厦门当地媒体突然曝出上好仁真资金链绷紧和洽洽食品即将收购的消息，一石激起千重浪，上好仁真的债务黑洞一时间公诸天下，债务危机随之全面爆发。上好仁真的债权人纷纷上门讨债，资金链彻底断裂，工厂生产陷入困顿，洽洽食品首先向法院起诉，着手主张债权，随后，包括银行在内的债权人也陆续诉诸法律。按照代理律师的建议，上好仁真进入破产清算程序。

　　而今，随着系列商标的公开拍卖，上好仁真破产清算大幕徐徐拉开。3月14日，记者再次拨打洽洽食品登记在股票交易系统里的公开电话0551-2227008，联系采访证券法务代表，但电话回音提示“您拨打的电话有误”。