持续了近一年半之久的上海新梅控制权之争还未水落石出，上市公司本身却早已“伤痕累累”。

　　1月31日晚，上海新梅连发两则公告，预计2014年全年，实现归属于上市公司股东的净利润亏损2500万元至4500万元；而去年同期，公司已然亏损2672.85万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被上交所实施退市风险警示。

　　与此同时，上海新梅公布了上海开南提供的宁波证监局《行政处罚决定书》，认定上海开南等一致行动方通过多个证券账户组违规买入上海新梅股票，其持有上海新梅股票分别达到5%及10%时，未履行信息披露义务，违反了《证券法》。并对当事人王斌忠给予警告，并处以50万元的罚款。事实上， 信息披露义务人王斌忠和兰州鸿翔已经按要求补充披露并上交了罚款。

　　上海新梅董秘何婧在接受《证券日报》记者采访时表示，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海开南在责令改正完成之前，不享有相应股份的表决权。“公司不认为交罚款和补充披露完成就是责令改正完成，并且公司已经向包括宁波证监局在内的监管机构进行了反馈，但结果还未可知”。

　　上海新梅将披星戴帽

　　1月31日晚，上海新梅连发两则公告，一则关于公司2014年年度业绩预亏公告，另一则是公司可能被实施退市风险警示的提示性公告。根据公告显示，经财务部门初步测算预计2014年1月1日至2014年12月31日，公司经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润亏损2500万元至4500万元。

　　对于预亏原因，上海新梅表示，2014年，全国房地产市场进入深度调整阶段，在城市市场分化进一步加剧的背景下，包括公司在售项目所在地江阴市在内的多数三、四线城市市场表现乏力，库存压力不断加大，房价下行趋势明显。由于江阴新梅豪布斯卡项目在2014 年的销售价格低于预期，营业利润大幅下降，同时，按照会计准则要求，公司于 2014 年年末对该项目进行计提减值准备，从而导致 2014 年度利润亏损。 同时，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为-2672.85万元，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在公司 2014 年度报告披露后被实施退市风险警示的特别处理。 事实上，上海新梅早在2013年初就制定了转型目标，依托原大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（简称：兴盛集团）资源，在开展房地产业务的同时，关注新材料、白酒和金融等行业，培育公司的第二主业并逐步实施转型。上海新梅在当年11月份，便宣布因筹划重大资产重组事项开始停牌，2014年3月7日，因交易双方对标的资产估值存在较大差异，公司终止了这次重大资产重组。虽然上海新梅表示，目前该转型战略并无变化，但现在要面临的更重要的问题显然是“内忧”。

　　2014年6月份，在上海新梅2013年度股东大会上，一路暗中举牌上海新梅至14.23%成为上市公司第一大股东的上海开南等6个一致行动人一口气否决了8个议案中的6个。当年7月份，上海开南等向上海新梅提出要求召开临时股东大会，且在提交的16份提案中要求罢免现任董事会全部成员，并改选公司董事会。不过，当时兴盛集团主导的上海新梅董事会则以已经举报、证监会立案稽查为由，否定了举牌方的投票资格，而告一段落。

　　控制权宝座或旁落？

　　1月27日，上海新梅公布了信息披露义务人王斌忠和兰州鸿翔补充披露的详式权益变动报告书，该报告书显示，包括上海开南在内的6个一致行动人目前持有上市公司股份已经达到了16.53%，且股份不存在“质押、冻结等权利限制的情形”。信息披露义务人王斌忠和兰州鸿翔及一致行动人表示，未来12个月内有意向继续增持上市公司股份。

　　对于此前宁波证监局要求的责令王斌忠改正及罚款事宜，王斌忠已经将行政处罚事项告知相关单位，协助全力配合相关单位对前期披露的信息进行更正、补充及时公告；此外，王斌忠已经向行政处罚决定书指定的账户缴纳了相关罚款并已不再担任上海开南公司副总经理。

　　上海开南及一致行动人表示，本次权益变动的主要目的是在公司2013年度净利润出现重大亏损的情况下，公司原实际控制人控制的兴盛集团高位减持套现，表明其已经对上市公司转型失去信心，且上海新梅2014年5月31日，公告的2013年股东大会通知有关修改公司章程的议案违法了《公司法》的规定，剥夺了信心披露义务人及其一致行动人《公司法》赋予的股东权利，阻碍中小股东提出议案帮助上市公司摆脱现实困境的合理诉求，也损害了广大中小股东的合法权利。基于上述两点原因，2014年6月6日，上海开南及其一致行动人才签署了《一致行动人协议》。

　　实际上，上海开南及其一直行动人举牌上海新梅过程中存在违反《证券法》的行为，能否认定其取得的股份有效成为了最为关键的问题，同时也决定了这场持续了一年半的股权之争控制权花落谁家。

　　目前为止，宁波证监局的《处罚决定书》，除了罚款及警告外，并未过多提及。但，上海新梅方面却表达了相反的观点，公司董秘何婧在接受《证券日报》记者采访时表示，公司不认为交完罚款和补充披露就是责令改正完成，如果对方在此基础上取得公司股份进而达到收购上市公司的目的的话，50万元违法成本将太低。“并且是不是责令改正完成，本身也是需要监管部门来认定的，目前为止，上海新梅还没有收到监管部门认定的对方责令改正完成。根据规定，在未完成之前，对方还是不具备相应股份的表决权。”

　　对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全表示，行政处罚是对增持后没有及时披露做出的。上海开南及其一直行动人增持本身是合法的。