威华股份重组方案被证监会否决，导致股价大跌，从昌九生化到威华股份，赣州稀土借壳上市一波三折，最终仍未成功，导致2只股票大跌。但这个过程中的确有很多蹊跷事情，尤其是威华股份实际控制人在重组被否之前大肆抛售股票，出现违规行为被广东监管局警示，让人觉得疑团众多。

　　重组被否股价大跌

　　1月21日晚，威华股份（002240）发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。

　　证监会网站信息显示，威华股份重组遭否的主要原因是无法取得稀土准入证。审核意见为：威华股份拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。此外，威华股份重组完成后将形成上市公司关联方资金占用，也成为了另一个障碍。

　　威华股份此次重组方案遭到否决，意味着赣州稀土借壳威华股份的计划可能会就此落空。2013年11月，威华股份被赣州稀土借壳的消息传出后，其股价一路大幅上扬，最高涨幅超过500%，而重组被否当然股价下跌难免。

　　从1月22日起，威华股份股价连续3个跌停板，直到本周二跌停才被打开，截至昨天，股价较公告之前下跌了30%。

　　方案为何带病上会

　　赣州稀土借壳上市可谓一波三折，市场一直预期是借壳昌九生化，因为两家都是江西的公司。当威华股份公告赣州稀土拟借壳上市的公告后，重组预期落空的昌九生化，股价连续10天跌停，酿出“两融第一惨案”。

　　如今威华股份也遭遇“黑天鹅”而大跌，但是，对于重组被否决的原因，赣州稀土应该是很清楚的，早在威华股份2013年发布重组草案时，其中暗藏的隐患就已被埋下。

　　当时，公司在公告中列示了15项风险。其中，赣州稀土第二批32个矿山的环境影响报告书还并未完成，第二批矿山的环评并未完成。因此，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。

　　威华股份就是带着这样一份风险草案上会，最终失败，而失败的重要原因之一就是，此次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合有关法律法规条文的规定。

　　那么，为什么赣州稀土不把这些文件全部弄好再借壳上市呢？为什么不能等一等？其中又有什么隐情？如此迫不及待的结果是让投资者承担风险。

　　大股东为何抛股票

　　更蹊跷的是，就在停牌前，威华股份实际控制人李建华大幅减持股票，而这种减持还没有及时公告，违反有关法规，因而受到监管部门处罚。

　　威华股份本周一晚发布公告称，2015年1月23日，公司接到控股股东（实际控制人）李建华先生的通知：中国证券监督管理委员会广东监管局向其下达了《关于对李建华采取出具警示函措施的决定》：李建华先生及其一致行动人李晓奇女士在2014年6月至2015年1月减持公司股票3650万股，累计减持比例达到7.44%。在李建华先生及其一致行动人李晓奇女士减持公司股票的比例达到公司总股本的5%以后，报告、公告权益变动报告书后2日之前，继续卖出公司股票，违反了《中华人民共和国证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，现对李建华先生采取出具警示函的监管措施。

　　李晓奇是李建华的女儿，根据公告，他们从2014年6月30日到2015年1月6日期间合并累计减持3650万股，套现8.3亿元。公司在公告中表示，李建华及其女儿减持股票是为了个人财务安排，而他们事先也不知道重组方案被否决的事情，不存在市场质疑的内幕交易问题。

　　但是，对于一个重大重组方案，市场十分看好的情况下，实际控制人却一路卖出股票，这在之前重组中几乎没有见到过，也不能不令人生疑。

　　本报记者 连建明