随着市场环境的变化，2015年中国并购市场利好众多，将呈现一系列新变化和新趋势。

　　借壳炒作将成历史

　　2013年，IPO的暂停发行催生了借壳上市的热潮。2014年，二级市场对并购重组股的炒作也一度使壳成为“最珍贵”的资源。市值在20亿元以下的小盘股成为并购的潜在标的，纷纷停牌。然而，这一现象有望在2015年彻底改变。

　　2014年11月16日，证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》正式实施。退市新规明确“实施重大违法公司强制退市制度”，“严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标”。其中，涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为的上市公司将被强制退市。

　　投中研究院分析师杜善友认为，退市新规的落实将会使壳资源的数量显著减少并增加炒壳风险。同时，随着注册制的加快推出，壳资源相对IPO的优势也将有所减弱。因此，投中研究院预判，在退市新规的逐步落实和注册制加快推出的合力下，壳资源的价值将会大幅削弱。2015年，炒壳将成为历史。

　　“上市公司+PE”落地难

　　2014年，“上市公司+PE”这一模式成了上市公司市值管理的“必杀利器”。投中研究院估计，全年发起的此类并购基金/产业基金能超150家，总规模突破千亿元。显然，“上市公司+PE”更多是为了一二级市场的估值套利，但市场对这一模式还是很买账。多数上市公司公告与PE合作成立并购基金后股价都出现了较大的涨幅。

　　不过，投中研究院认为这一模式在2015年落地的难度较大。其中有三个问题亟待解决：一是“内幕交易”、“操纵股价”嫌疑。上市公司联合PE利用并购推高股价成为市场的诟病对象，也引起了监管层的重点稽查。2015年，面对一二级市场的估值差，如何规范地进行并购套利将会刺激这一模式有更多新的玩法；二是主导权问题。虽然上市公司在合作成立的并购基金中多作为有限合伙人，但却是项目的接盘方。若因项目的好坏、交易设计有分歧导致上市公司不肯收购项目，则会影响到项目的接盘、PE的退出；三是项目整合问题，基于市值管理出发，在收购中很容易收购一些质地较差的项目，为后续的整合留下隐患。

　　 新三板成并购“热土”

　　随着新三板各项交易制度的逐步完善，“中国版纳斯达克”也呼之欲出。据投中研究院统计，截至2014年12月22日，新三板挂牌企业已达到1521家，做市转让99家，协议转让1422家。

　　如果说2014年新三板开启了另一个并购“蓝海”，2015年新三板或将成为并购“淘金热地”。新三板目前最突出的问题是流动性差。投中研究院认为，2015年，一系列政策有望推出以解决新三板的流动性问题，如分层管理模式、集合竞价制度、投资门槛降低等。随着流动性的改善，资产的定价将更加公允，从而为并购提供一个良好的价格依据。如若流动性问题解决了，新三板不仅将增加被并购的机会，其自身极有可能作为平台融资并购其他标的。2015年，无论是作为并购标的还是并购主体，新三板都将带来一波并购狂潮。

　　出境并购热度走升

　　近几年，随着中国经济的迅猛增长，中国企业加快了出境并购的步伐。据投中研究院统计，2014年1~11月，中国企业出境并购完成案例146起，披露金额达297亿美元。

　　投中研究院认为，2015年，中国企业的出境并购无论是案例数量还是资金规模都将上一个新台阶。随着“一带一路”上升为国家战略，配套基础设施建设将为出境并购提供新的机遇；与基础设施建设对应，融资工具的跟进将为出境并购予以资金支持和交易设计的优化。此外，2014年10月6日，商务部新修订的《境外投资管理办法》正式施行。“备案为主、核准为辅”的管理模式大幅提升了出境并购效率。因此，投中研究院判断，出境并购将成为2015年并购市场的新热点。

　　 智能家居强强联手

　　2014年12月14日晚，美的集团发布公告，称与小米科技签署战略合作协议，美的集团将以23.01元/股的价格向小米科技定向发行5500万股，募集资金总额不超过12.66亿元。双方将在智能家居生态链、移动互联网电商业务领域进行全面合作及共同投资。

　　投中研究院判断，小米入股美的将掀起智能家居领域强强联手高潮。近年来，在乐视、小米等闯入者的搅局下，传统家电行业受到很大的冲击。与之对应的是，智能家居正在成为下一个风口。虽然暂处困境，但是传统家电企业仍然有较深的技术储备、丰富的产品线和强大的经销商体系，因此将成为互联网企业争抢的合作对象，而其也可借助与互联网企业的联合摆脱经营业绩下滑的困境。

　　 国企改革全面推进

　　十八届三中全会召开之后，新一轮的国企改革是经济重点，更是政治任务。

　　仔细观察国企改革的推进时间轴，可以看到2013年的重点是国企改革细则的出台，如上海、深圳、重庆、安徽、无锡、山东等地方政府纷纷发布改革细则，提出国企改革过程中引入外资、民资、推进股权多元化经营等方式；2014年是个别央企以及地方大型国企先行试水，争当“排头兵”，如中石化战略引起投资者、上海文广集团的重组。

　　投中研究院预判，2015年国企改革将全面推行、落地。各央企、地方政府将以“排头兵”们为效仿对象，积极推动国企改革。由于国企改革涉及的规模较大、案例数量较多，整体上市、分拆上市、引进战略投资者等各种形式的改制手法将在并购市场掀起一轮热潮。

　　（本专题鸣谢投中研究院贡献）