股权结构设计有何窍门
- 发布时间：2015-01-07 00:34:59 来源：长沙晚报 责任编辑：罗伯特
近期有不少计划今年开始创业的企业家咨询股权结构设计上的问题，湖南元端律师事务所主任袁啸律师在一一解答之余，特意安排其股权研究团队向企业家们介绍一下股权结构设计的技巧。
通俗的说，股权结构股东之间从发起人协议到投资意向书等一系列关于股权的交易、分配、行使和限制的协议和文件的集合体，是股东们为了组成一个团结的集体，在事业上尽可能减少摩擦而预先设定下来引导团体中私心各异的个体将力量集中到做大公司上的“婚前协议”。
对于公司股东内部而言，为公司长远计，利用股权结构中法律对表决权的基本规定和股东之间的协议对管理权进行控制的安排应当放在首位。而股东对公司的实际控制表现在两个方面，即股东会上对公司重要事项进行投票表决，以及在高管任免中选举符合自己利益的高管。
全职投入公司建设的创始人股东是最需要管理权甚至控制权的群体。除了考虑直接控制百分之五十以上股权，或通过精巧的交叉持股设计控制多数股权外，可以在协议和议事规则里约定他们的股权拥有更多投票表决权，也可以要求投资者将投票权委托给控股股东，或与部分股东签订协议约定要求他们必须在某些事项的投票中与控股股东保持一致。
在资产收益权的股东分红权中，为鼓励有特殊价值的股东和员工，吸引投资者，增强公司竞争力，并确保控制权不旁落别家的目的，对分红权的约定会跳出按出资比例分配的原则，例如选择在公司内部约定以普通股股利为担保的优先股。但这些财产权利得到强化的股权在发放方式上需要一些设计，例如，对为公司带来特殊资源的股东、高管和员工，应当考虑股权分期成熟制度，即设置一定年限，在他们为公司服务的年限满足之前，股权不会完全转移，并随时可低价收回。
对仅仅投入资金不参与经营管理的股东而言，对即股权变现的权利适当增强可稳定他们的投资信心。但对于参与管理的企业家股东而言，其他股东可能会希望对他转让股权的方式和条件进行限制，一方面为了稳定公司股权结构和管理结构；另一方面，为了避免出现最初低价取得股权，中途退出后不再共同经营企业却继续享受发展红利，或被要求退还股权时漫天要价的现象，对企业家股东的股权转让条件和转让价款进行一定期限内的预先限制，会对稳定公司的发展预期起到很大的帮助。（长沙晚报记者 肖娟 整理）
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