□金证券记者 陈岩

　　A股再迎大体量借壳方案，曲线上市依旧紧俏。

　　12月5日晚间，停牌三个月的美罗药业披露重组方案：汽车服务商——广汇汽车作价235.77亿元借壳美罗药业。交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信。

　　《金证券》记者了解到，广汇汽车曾谋求A股和H股IPO，但最终未能成行。值得一提的是，广汇汽车的十家机构股东并未等待上市后再退出，而是在2013年集中“抛售”所持股票，提前“下车”。

　　坎坷上市路

　　资料显示，广汇汽车是目前国内规模最大的乘用车经销服务企业，也是国内最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。截至2014年6月末，广汇汽车旗下拥有488家门店，其中402间4S店，公司经销超过50个汽车品牌。

　　从2010年开始，广汇汽车就开始筹划A股IPO，但2013年5月退出A股排队。2014年初，广汇汽车启动港股上市，并在今年6月通过了香港联交所的上市聆讯，计划集资约53亿元。不过，这一上市计划因受港股IPO冷淡影响，最终未能成行。

　　广汇汽车公关部人士当时接受《金证券》记者采访时表示，“公司尚无明确上市时间表，但存在上市预期。”

　　机构提前“下车”

　　广汇汽车上市之路一波三折，众多PE股东因寂寞难耐选择退出。

　　2013年，上海联创、深圳瑞林、天津凯信花城和天津执象将持有的共1.4亿股广汇汽车股份以12.08亿元转让给新股东鹰潭锦胜；海通开元、江阴澄星、上海安益、上海久奕、新疆建铭和江苏瑞华将其持有的合计1.3亿股以8.18亿元转让给大股东广汇集团。

　　鹰潭锦胜的持股成本合8.63元/股，高于后者的接盘价6.29元/股。为了调低鹰潭锦胜的入股成本，2013年10月15日，鹰潭锦胜以每股4.56元增资2.5亿股。

　　《金证券》记者梳理后发现，上述10家提前退出的股东，是集中在2010年末和2011年初入股的，增资价格均为8元/股。不过，广汇汽车曾在2013年6月和10月进行了两轮现金分红，分别拿出8亿元和4亿元真金白银安抚机构股东，降低其持股成本。

　　配套募资60亿元

　　除了机构股东带来的上市压力，广汇汽车本身也急需融资。

　　根据借壳方案，广汇汽车将募集配套资金总额不超过60亿元，其中21.82亿元用于广汇汽车收购汇通信诚租赁有限公司16.67%股权，38.18亿元投入汇通信诚进一步拓展其乘用车融资租赁业务。据悉，汇通信诚是广汇汽车控股子公司，后者控股83.33%。

　　“监管层允许募集配套资金，但对这块要求很严格。”沪上一位投行人士向《金证券》记者表示，按照要求，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，最好有具体投资项目而非补充流动资金或偿还贷款。

　　财务数据显示，2013年，广汇汽车营业收入约为840.64亿元，净利润约为19.57亿元，2014年上半年收入则为435.82亿元，净利润为11.61亿元。

　　但广汇汽车2011年-2013年、2014年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为1.33亿元、-2.03亿元、-6567万元和-16.39亿元。

　　截至2014年6月30日，广汇汽车资产总额556.82亿元，净资产161.14亿元，资产负债率71.06%。