2007年8月，中国证监会发布《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），启动公司债券发行试点，确立了公司债券发行监管的基本制度，服务实体经济的功能初步发挥。试点至今，《试点办法》部分规定已经不能满足实体经济需求和市场发展需要，及时进行修订对于规范发展债券市场，提高直接融资比重，缓解融资难、融资贵问题，支持经济稳增长、调结构具有重要作用，市场需求急迫。

　　本次修订的指导思想是：按照党的十八届三中全会决定和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。

　　修订后的《试点办法》更名为《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），共六章七十三条。现就主要修订内容说明如下：

　　一、扩大发行主体范围

　　为进一步提高公司债券市场支持服务实体经济的能力，在《公司法》、《证券法》的框架下，《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）等有关规定，《管理办法》附则中规定发债主体不包括地方政府融资平台公司。

　　二、丰富债券发行方式

　　非公开发行公司债券融资方式灵活，创新空间较大，可作为下一步债券市场发展的重点领域。《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度。

　　三、增加债券交易场所

　　《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。

　　四、简化发行审核流程

　　《试点办法》在公司债券的试点阶段，引进了股票发行的保荐制度、发审委制度。根据市场发展情况和监管转型的要求，《管理办法》取消了公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程，体现债券特性。

　　五、实施分类管理

　　对公司债券公开发行建立了投资者适当性制度，高信用等级的公司债券向公众发行，也可自主选择向合格投资者发行；其他债券向合格投资者发行。

　　证券交易场所对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，并根据债券资信状况动态调整。

　　六、加强债券市场监管

　　一是加强信息披露监管。《管理办法》以专章对信息披露作出规定，对公司债券公开发行涉及的重大事项提出强制披露要求，同时明确非公开发行应按照规定和约定披露信息。

　　二是将非公开发行纳入监管。《管理办法》引入了私募债的监管规定，将非公开发行公司债券虚假陈述等损害投资者合法权益的行为纳入监管，在规章层面对私募债的行政监管作出安排。

　　三是完善承销行为监管。《管理办法》对债券承销进行系统规范，防范利益输送。

　　四是完善募集资金使用的监管。《管理办法》规定发行人须指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　五是提高评级信息透明度。《管理办法》进一步明确了评级机构的信息披露义务。

　　七、强化持有人权益保护

　　一是完善债券受托管理人制度，进一步明确债券受托管理人职责，以及其在债券持有人权益保护中的重要地位。

　　二是完善债券持有人会议制度，细化债券持有人会议规则，明确决议的约束力。

　　三是完善债券增信机制。《管理办法》对增信措施作出引导性规定，明确发行人可以采取相关内外部增信措施，并规定增信机构可以成为中国证券业协会会员。

　　《管理办法》注重在原有基础上，进一步利用债券契约设计灵活，市场自治空间较大的特点，通过债券受托人制度、持有人会议制度和债券契约条款三重制度的引导性规范，引导发行人、债券持有人对财务限制、债务重组、集体行动等偿债保障事项事前作出约定，同时发挥受托管理人的专业化服务职能，进一步探索市场化、法治化的债券违约处理机制。