新华网北京11月7日电（杨晓波）近年来，资本市场并购重组案例频频出现，有人认为这是A股市场“并购潮”来临的表现，在火热并购市场现状下，上市公司和PE之间的合作模式引人关注。

　　从2011年硅谷天堂与大康牧业合伙成立从事产业并购服务合伙企业——长沙天堂大康基金开始，首创了国内“上市公司+PE”这一模式的先河。此后，多家基金和上市公司相继效仿。这一创新，一方面开拓了PE与上市公司合作的新模式，增加了PE退出机制路径；但另一方面，在满足了上市企业的市值管理需求的同时，从资本的贪婪与政策的空白派生出来的一些问题，已经需要引起各方高度重视了。

　　新模式被迅速复制

　　市场助推机构创新的进程从来没有停止，一种新的市场模式形成后，便如同“病毒”般迅速传播，而“PE+上市公司”这一创新模式，就是典型。

　　硅谷天堂2011年在国内首创了“PE+上市公司”的并购模式，这一看似简单模式的背后，是硅谷天堂乃至国内PE发展过程中的“惊险一跃”。

　　在并购市场高烧不退，随处可见PE机构频频露脸于上市公司的定增预案中，这一模式也是多家PE机构和上市公司屡试不爽的尝试。对于双方而言，PE在原有以IPO退出通道为主的基础上又增加了一条新出路，上市公司则借助PE的专业资本运作尽快实现目标，进而实现双方共赢的理想局面。

　　2011年至今，这样的案例层出不穷。“上市公司+PE”这一模式也在不断地演变，以硅谷天堂为例，从一开始首创的“PE+上市公司”成立并购基金进化为PE直接入股上市公司协助并购。此外，就是天晟新材“租壳”事件。

　　有资深市场人士告诉记者，经过三年的发展，PE机构正在成为当下A股参与上市公司并购重组潮流的重要力量，由于这样的模式简单、容易复制等因素，各类投资公司也如雨后春笋般出现，实力和获得的市场份额也呈现参差不齐的现状。

　　有人统计今年以来，A股60余家上市公司，在并购基金设立后实际出现并购行为的案例不足三成。市场火热但成功率低下背后固然有多方面的原因，但也提醒了投资者、投机者，跟风其中的巨大风险。

　　“变味”的市值管理为哪般

　　一位不愿具名的业内人士表示，对于“上市公司+PE”这一创新投资理念，恰好满足上市企业除了它能给你资金以外，还要能为其提供增值服务，帮助企业做好“市值管理”和为企业带来市值增长。

　　作为新兴事物，市场的争论还颇多。采访中也有人专业人士指出认为，上市公司与PE合作的新模式，光鲜亮丽的前面，实则背后也大量存在“制造”概念抬升股价的现象，方便大股东套现提供便利。

　　因为在并购重组火热的A股市场，这种“PE+上市公司”之间的合作，主要是挑选产业链上下游企业，提出并购重组意向的方式。观察发现，在二级市场中上市公司一旦涉及行业并购、买壳上市、新兴或热点领域定增的概念时，无论实现与否，在公布这一消息前，上市公司股价大部分出现连续上涨。

　　以硅谷天堂和高新兴的组合为例，早在八月底就有两者之间的绯闻，9月17日晚间，高新兴正式发布公告称，该公司与硅谷天堂于2014年9月17日签署了《战略合作及并购顾问协议》，协议内容包括双方将以并购等资本运营活动为重点领域进行深入合作，旨在对公司的战略规划与并购思路进行专业梳理，以抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健地发展。 虽然只是初步方案，但高新兴已然前后上涨三成。此外，该公司控制人刘双广9月25日减持其持有高新兴200万的股票，从9月17日至9月25日，高新兴二级市场股票上涨27%。有资深股民认为，该公司高管能够在其公司股票高位成功套现，与PE合作背后带来产业整合愿景有着不可分的关系。

　　有分析人士认为，这种“变味”的市值管理，更确切的说是在释放“利好”、推高市场估值为股东套现提供便捷。当然几乎在每一份PE持股上市公司协议、并购基金设立协议背后，都潜藏着一份或纸面、或口头的市值管理协议。而这一协议如同双方定下了“对赌协议”，最终受伤的还是购买二级市场的中小投资者。

　　前景未明存隐忧

　　创新无止境，但并不是没有准绳和法理的束缚，“上市公司+PE”创新模式也不例外，即使隐蔽的操作手法，一旦踩线，也会露出马脚。

　　近期被深交所叫停的天晟新材就是这样的例子。

　　天晟新材在停牌一个半月后，10月22日发布公告称，该公司四位主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕日前与杭州顺成股权投资合伙企业(有限合伙)签署协议，四人将以7.89元/股的价格将合计持有的天晟新材2000万股股份(占总股本的6.14%)转让给杭州顺成；此外，四人还决定将合计所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，由此成为控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。

　　这份PE“租壳”上市的协议，也是“上市公司+PE”的更高阶段的演变，天晟新材恰恰触碰到了证监会明确规定不允许创业板借壳上市这一准则。最终，首例PE“租壳”上市流产，天晟新材撤销此前签署的股东投票委托权相关协议。

　　市场分析人士告诉记者，这一租壳模式被叫停一方面触碰到监管红线；另一方面，也是从投资者及其其他股东权益角度考虑。“租壳”成功后股权将发生变化，终极诉求在于退出，特长在于资本运作而非企业经营的PE，能否真的维护企业长远发展的健康始终会是一个疑问。

　　从采访的结果看，PE热衷于选择如天晟新材这样小市值易操作的公司合作，同时合作的上市公司一般都有做大产业的“雄心”，双方一拍即合。但也存在，有动机不纯者意图“霸占”公司情形等问题。

　　“PE+上市公司”模式从自身而言无疑是一种创新，是不断丰富资本市场的重要工具，值得鼓励发展。但在涉及到违法违规行为，监管也势必要及时祭出伸张正义之剑，减少给投资者的损失，减轻对市场健康秩序的危害。