□本报记者 王小伟

　　国企改革“撒网” 并购重组“捞鱼”

　　2014年以来，十八届三中全会所定调的“改革”关键词不断发酵，国资委宣布了首批央企改革试点名单，在改革落地、顶层设计与试点先行方面同步推进，各地国资国企改革时间表也陆续出炉，国资改革大致方向和路径逐渐明晰。

　　截至目前，央企方面，入围首批试点名单的中粮集团、国投公司、国药集团及其下属公司在推进混合所有制和其他改革方面均已经迈出脚步。以中粮集团为例，旗下中粮肉食投资有限公司已经与KKR、霸菱亚洲、厚朴基金和博裕资本联合组成的财团宣布结成战略合作伙伴，双方将在华建设并管理大型现代化生猪养殖场及肉食品加工厂。中粮集团董事长宁高宁指出，此次引进战略性投资者是中粮集团推进混合所有制的积极探索，也是完善公司治理和资本结构的有益尝试。

　　中国证券报记者注意到，基于央企改革中相关公司具有业务整合、引入民营资本等预期，不少公司二级市场股价遭遇资本轮番炒作，但是“混改”央企上市公司动作相对缓慢，实际动作并不太多，所涉上市公司半年报中在推进国有企业改革方面也提及甚少。不过，这并不影响机构对此的高度关注。比如，中粮地产在半年报中就透露，在2014年2月，富国基金等机构来到公司办公地点实地调研，而谈论内容就包括国企改革、土地储备等多个方面。

　　相对而言，各地国资委在推行改革方面更为风起云涌。以广东为例，8月25日，广东省国资国企改革发展工作会议中透露出广东省国有企业改革思路。一方面积极探索混合所有制的多种实现形式，开展省属国企与民间资本的对接工作；另一方面探索“清单管理”的国资监管模式，最大程度精简出资人审核事项，增强企业自主权；推进体制机制创新，选取50家广东省属国有企业进行试点。

　　国企改革无疑为不少国有企业带来了并购和重组机会，对资本市场也产生极大影响。由广东省国资委实际控股的贵糖股份便是一例。根据公司日前披露的重组预案，贵糖股份拟向云硫集团、广业公司发行股份购买其持有的云硫矿业100%股权，同时拟采用询价方式定增募集配套资金，投资于应用高压辊磨机技术改造等三个项目。贵糖股份在半年报中表示，因筹划重大资产重组事项于2014年4月11日开始停牌。

　　广业公司注资贵糖股份是广东省提出加速国资整合以来，大型省属国资集团对下属平台进行注资的“头啖汤”。8月26日复牌后，公司股价已经连续3个交易日涨停。

　　业内人士对记者分析说，一方面，在政企不分、奖罚不明的情况下，国有资产升值动力不足，改进国有资本的关联模式，让国有企业向效率要效应，已经成为必备功课；另一方面，为了弥补去除土地财政后的财政空缺，借鉴淡马锡等成功模式提高国有资产回报率也成为可行路径。再加上部分国资国企改革已经产生了带头效应，预计下半年地方和中央国有企业在混合所有制等方面的改革动作将会加速。

　　中信证券财产管理中心总经理李旦分析认为，目前国企改革重组的机会大概有五种类型，第一种是弃壳型；第二种是卖壳捆绑重组型，引入新的股东；第三种是央地合作型；第四种是循序渐进型；第五种是逐步退位让贤型。可以确定的是，在国资国企改革广为“撒网”的背景下，相关的股权并购也将再掀高潮。

　　并购手段翻新 多方利益联动

　　随着并购市场从2013年开始走向火热，由投行和上市公司所驱动的模式创新方面也大有进展，多种花样翻新，乃至与政策打“擦边球”的并购重组方式在A股市场上频繁出现，成为今年上半年并购重组领域的一大特色。

　　“定增式”股权激励在今年上半年横空出世并迅速走红。亚泰集团在8月23日披露的半年报中详细列举了公司上半年以来的关联交易，其中就包括公司的关联方——吉林金塔投资股份有限公司以现金认购公司2014年度非公开发行的股票9857万股。公司在“关联关系说明”中表示，吉林金塔投资股份有限公司主要股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员。公司创新性采取的“定增式”股权激励就与此有关。

　　亚泰集团定增预案显示，公司拟以3.47元/股非公开发行7.05亿股，募资不超过24.47亿元，用于还贷和补充流动资金，而金塔投资正是参与定增的主要认购方之一。上市公司“自家人”认购定增股，被业界解读为是变相的股权激励。

　　此外，物产中拓、得润电子、达实智能、八菱科技等非公开发行并购方案中都有高管的身影。据不完全统计，今年有近20家上市公司的董事、高级管理人员等高管拟参与公司的定增，以避开相关部门针对股权激励在业绩考核、授予人员对象、行权时间等方面的限制。

　　除了“定增式”股权激励，一种“双结构设计”的并购方案在今年浮出水面。焦作万方日前公告，拟出资17亿元收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权。与此同时，吉奥高投资分别与大成基金、华夏基金等签署《上市公司股份转让协议》，拟按每股8元的价格协议受让上述各基金管理公司所持有的焦作万方股票2.06亿股，转让总价款为16.52亿元。通过如此交易，上市公司以现金换资产，吉奥高投资以资产换股权，不新增股份，但却使老股东成功套现。

　　此外，由于借壳标准趋严，有些上市公司采用“非公开发行+收购资产”，达到既借了壳又不受监管限制的目的。万好万家于7月23日发布半年报时，正好赶上公司停牌酝酿重组阶段，因此在半年报中没有提及并购事宜。但是公司8月26日一复牌，重组预案就引起了业内的广泛关注。

　　公司重组预案显示，将采取发行股份并支付现金的方式购买兆讯传媒、翔通动漫以及青雨影视三家公司的全部股份，对应估值为11亿元、12.3亿元、7.13亿元。为完成上述收购，万好万家将发行约1.85亿股股份，并支付现金11.64亿元。另外，万好万家的实际控制人将变更为浙江国资委。虽然上市公司大股东易主，但由于收购资产未达到上市公司资产总额100%的比例，本次重组并没有构成借壳上市，从而规避了相关审批的麻烦。

　　业内分析认为，随着产业整合的深化和国资混合所有制改革的推进，未来会有更多的并购重组创新模式，这将带动支付手段和交易模式等创新。

　　新兴产业吃香 并购风险潜伏

　　2012年以来，中国证监会取消了部分行政许可、公示审核进展、对符合条件的项目进行分道审核，极大地提高了审核效率。同期，证券交易所也制定了一系列重组备忘录，明确了重组预案信息披露的格式指引、加强了重组停牌过程中和重组预案披露以后的持续信息披露要求，梳理了重组停复牌的要求，规范上市公司并购重组的市场秩序。

　　依托相关制度日趋完善的良好环境，借助国资改革和产业整合的东风，上半年数百家A股上市公司扛起并购重组的大旗，以期提高竞争力。由于中国经济结构正处转型阶段，上市公司在并购重组多涉及新兴产业。整体来看，上半年A股公司并购重组的主要方向包括新能源、TMT行业和文化产业三大类别。

　　以新能源为例，中国宝安日前披露定增预案，拟向贝瑞特股东发行8689.39万股收购该公司32.15%的股份。因中国宝安的全资子公司宝安控股此前已经持有贝瑞特57.78%的股份，此次交易完成后，中国宝安将直接和间接持有贝瑞特合计89.93%的股份。中国宝安在半年报中表示，集团所控股的贝特瑞公司在上半年得益于行业龙头地位的进一步巩固，以及与大客户建立深层次的战略合作关系，继续保持产销两旺的喜人业绩。报告期内，贝特瑞实现营业收入同比增长39.73%，其中5月份创出单月出货超过2000吨的历史最好成绩。

　　文化产业的并购更是风生水起。松辽汽车、鑫科材料、北京旅游、中技控股等十数家公司纷纷进军影视、传媒、游戏等产业，试图完成传统产业的转型升级。

　　高频率的并购在半年报中开始有所反映。由于不少定增并购预案发生在年度资产负债表日至财务会计报告批准报告日之间，因此部分上市公司在半年报中将并购内容记入了“资产负债表日后事项”中。比如焦作万方在半年报的资产负债表日后事项中就记录了从7月到8月的三项事项，包括拟发行中期票据、公司债券票面利率上调和拟以17亿元收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权三个具体条目。

　　根据深交所统计，从2013年完成并购重组后的公司来看，平均营收和净利增长分别高达34%和94%。可见并购重组所带动的产业升级和业绩提升效果明显。不过，记者注意到，在通往新兴产业的路途中，不少公司并购都属于跨界。这一方面为日后整合带来挑战。

　　统计显示，今年以来，沪市已经有30家公司因各种原因终止筹划重组，接近三成的公司经过长时间的停牌未能形成重组方案。重组预期落空往往导致股价短期内大幅下跌，而资产评估分歧、盈利前景不明、国资审核谨慎等成为导致公司重组失败的重要原因。

　　依托配套制度日趋完善的良好环境，借助国资改革和产业整合的东风，数百家A股上市公司在上半年纷纷扛起并购重组大旗。整体来看，无论是国资国企改革、产业链拓展，还是多元化经营，并购重组在上市公司业务拓展和资本运作中正在发挥越来越大的作用。

　　由于中国经济结构正处转型阶段，上市公司的并购重组也多涉及新兴产业。整体来看，上半年A股公司并购重组的主要方向包括新能源、TMT行业和文化产业三大类别。对新兴产业的竞逐，尤其是跨界并购的风起云涌，一方面使并购模式花样翻新，另一方面也加大了并购之后的整合风险。

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