每到年末，上市公司并购重组都颇为风行，重组内容也是花样翻新。为进一步推进上市公司并购重组市场化进程，在昨天下午召开的新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军宣布，正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改的决定》。管理办法显示，证监会将从七方面推进上市公司的并购重组。此外，张晓军还对退市制度等热点问题进行了解答。

　　京华时报记者敖晓波

　　京华时报制图覃超

　　上市公司重大资产重组管理办法

　　一是取消不构成借壳上市的出售行为的审批，以及要约收购的审批；

　　二是完善发行股份购买资产的定价机制；

　　三是完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，并强调创业板企业不可借壳上市；

　　四是丰富并购重组的支付工具；

　　五是放松了非关联第三方买卖股份的门槛限制；

　　六是明确财务顾问责任；

　　七是分道制的审核。

　　□并购重组

　　>>现状

　　并购重组交易金额攀升

　　随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组更加活跃。根据证监会统计，截至2014年9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。由此看来，今年并购重组交易金额呈现大幅攀升的态势。

　　据证监会发言人张晓军介绍，本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。

　　>>亮点

　　取消不构成借壳并购审批

　　具体来看，证监会将从七大方面推进上市公司并购重组。第一，取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

　　第二，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。第三，完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。

　　第四，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。

　　第五，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。

　　第六，丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。

　　第七，明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。

　　>>实施

　　新规实施中按新老划断

　　对于如何实施新规的疑问，张晓军表示，对于上市公司并购重组管理办法以及收购管理办法的过渡期安排，实行新老划断。即实施之日前，上市公司并购重组事项通过股东大会表决的，实行原规定；征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产价格可以按照原规定协商定价；实施之日起，上市公司已经提交材料的可以申请撤回。

　　张晓军强调，本次修订的《重组办法》和《收购办法》有利于进一步促进上市公司并购重组活动，有利于上市公司增强竞争力、提升公司价值，有利于优化市场资源配置，服务实体经济发展。为保证《重组办法》、《收购办法》顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改，也将于近期发布。

　　>>审核

　　与相关部委实行并联审批

　　张晓军表示，自10月24日起，正式实行上市公司并购重组并联审批，此举主要为避免互为前置条件，也是进一步简政放权、释放市场活力的重要举措，同时也是证监会大力推进监管转型的重要内容。

　　主要表现在，根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。

　　其中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，立即实施；关于与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，证监会正配合相关部门修改《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，颁布后实施。

　　此外，上市公司并购重组涉及相关部委的其他审批事项，仍按现行程序执行，暂不作调整。

　　对于并联审批的方式，张晓军介绍，不再将上市公司取得相关部委的核准，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定。

　　此外，涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。

　　□热点回应

　　三方面严格退市制度

　　上周，证监会和交易所相继发布了新版的退市制度，被称为史上最严格的退市制度。在昨天发布会的答记者问环节，针对如何确保退市意见执行到位的问题，证监会新闻发言人张晓军表示，改革完善退市制度是一项系统性工作，离不开市场各个方面的参与和实践，除了加快推进发行注册制等重大改革，证监会未来还将做好三项工作。

　　首先，证券交易所将同步修改《股票上市规则》及《退市公司重新上市管理办法》、《退市整理期实施细则》等配套规则，将《退市意见》的内容与要求及时转化为有操作性的具体规则。

　　其次，进一步提高稽查执法水平，统一案件认定、处理标准，加强调查、审理工作的衔接、配合，确保案件处理的事实清楚、证据充分、程序合法。同时，加大行政司法的衔接配合力度，完善重大案件移送标准，进一步健全与各级公检法机关的执法协作机制。通过扎实的事实、证据、程序等基础工作，将行政处罚决定与移送司法决定作为重大违法公司暂停上市依据可能带来的不确定性控制在最小范围内。

　　最后，严格执行《退市意见》及证券交易所配套规则。证券交易所作为退市制度的实施主体，在日常监管实践中，将采取有效措施，确保依法应当退市的公司“出现一家、退市一家”。

　　三措施加强投资者保护

　　针对如何做好保护投资者和退市正常化平衡，张晓军表示，在退市制度实施过程中，为防止投资者未能有效识别强制退市风险遭受损失，证监会主要从三方面工作加强投资者保护。

　　首先，强化信息披露和风险提示。按照沪深交易所《上市规则》，上市公司触及强制退市指标时，主板、中小板公司将被实施退市风险警示（*ST），创业板公司将定期发布风险提示公告；按照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，证监会启动了上市公司年报准则的修订工作，拟要求主动退市、重大违法强制退市公司在定期报告中对退市风险作专项评估，并提出应对预案。投资者应当强化风险意识，谨慎投资相关公司股票。

　　其次，设置退市整理期。按照《退市意见》，除筹划重大资产重组公司可以通过股东大会自主决定外，对强制退市公司一律设置了30个交易日的退市整理期交易制度，在公司股票退市前给投资者提供交易选择机会。

　　第三，为防止重大违法退市公司相关责任主体通过提前转让股份来规避法律责任，对于IPO、发行新股或构成借壳上市的重大资产重组申请文件存在违法行为的，规定了限制相关责任主体减持股份的措施。