日前，被称为“最严厉退市制度”的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《意见》）发布，并将于11月16日起正式施行。《意见》对于“健全上市公司主动退市制度”“重大违法公司强制退市”“严格执行市场交易类、财务类强制退市指标”“完善与退市相关的配套制度安排”，以及加强退市公司投资者合法权益保护等，均做出了明确规定。

　　业内分析认为，退市制度的明确对于中国资本市场制度建设来说是重大利好。证监会此次公布的《意见》体现着“市场化、法治化、常态化”的原则，并不断强调对中小投资者利益的保护。值得关注的是，《意见》出台，短期或激发资本市场并购重组热潮。

　　●南方日报记者 郭家轩

　　问题1

　　投资者将如何维权？

　　记者发现，此次《意见》逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动导致公司股本总额、股权分布等发生变化引发的7种主动退市情形。在实施程序、配套措施等方面也设立了有别于强制被动退市的制度安排。

　　分析指出，此举不仅利于建设更加市场化和多元化的退市标准，同时，与今年7月4日的《征求意见稿》相比，此次退市意见在内部决策程序上还加入了“并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。“根据发达国家经验，主动退市过程中容易伤害到中小投资者权益。”

　　与此同时，《意见》在明确重大违法公司强制退市制度方面备受外界关注。新规要求，“一旦因欺诈发行或重大信息披露违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当作出暂停交易，原则上一年内作出终止上市的决定。”

　　业内人士分析认为，推行注册制的本质是实现证券市场的市场化，而退市环节则是其中重要一环，其建设过程中需遵循监管者由事前审批到事中事后监管的角色转换。而监管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市场化的建设过程中最重要的是法制化建设。

　　因此，此次《退市意见》明确，出现违法行为的上市公司将遭强制“驱逐”，可以确保在注册制放开后，约束上市公司的欺诈行为，从而维持股市的健康发行并保护投资者利益。

　　从目前情况来看，近年来陆续有公司因重大事项违规而被监管部门处罚，随后引发了投资者集体维权诉讼的案例。但如果有上市公司因违法而直接被强制退市，投资者又该如何维护自身合法权益呢？市场人士认为，如果此类情况发生后，投资者依旧可以维权，不会因公司被强制退市而受到影响。而且，投资者也要学会自我保护，尤其是用脚投票，比如充分利用退市过程中的投票权，关注上市公司退市风险提示等。

　　问题2

　　“壳资源”将何去何从？

　　对于退市新规的出台，市场普遍认为，这或将会引发短期兼并重组热潮。也就是说，以往通过借壳、重组的方式上市，以规避正常上市审查或意图缩短时间的途径或将行不通。

　　自7月股市掀起一波反弹攻势以来，围绕着经济转型、资产注入等为核心的并购重组主题，成为了增量资金博弈的核心战场。从8月份以来，市场一度炒作绩差股和壳资源。市场人士分析称，从短期来看，《意见》的推出，会让短期围绕绩差股、ST重组股进行炒作的热情减退。

　　据不完全统计，自2013年1月至今，两市有近63家公司正在进行“买壳上市”的重组事项。其中，有26家公司的买壳上市已经完成，还有27家公司处于董事会预案、证监会受理等进行状态中，其余公司则因各种原因停止实施、失败或终止。

　　“从长期资本市场建设来看，此次退市制度的明确，无疑是中国资本市场制度建设的重大利好。”中信建投证券分析师安尉认为，尤其将其与全国股转系统的建设、并购重组市场化建设、股市长期资金引入等制度安排结合在一起观察后，更能体现其在注册制的最终推出前的基石作用。“从长期看，当中国经济在经济结构进一部调整，以及风险进一步释放后，这也将会为股市繁荣奠定较好的制度环境。”

　　日前，英大证券首席经济学家李大霄在其微博中也指出，随着退市制度的正式推出，中国股市渐渐迈向成熟，蓝筹股的春天已经来临，垃圾股的末日也已经到来。退市制度的推出，整个市场的生态环境发生了根本性改变。

　　问题3

　　哪些公司会成退市先锋？

　　《意见》于11月16日正式实施，究竟哪些上市公司会成为首批退市者，这成为市场最为关注的焦点。

　　Wind统计数据显示，截至目前，沪深两市的风险警示股票（ST、＊ST类股票）共有50只。从2014年半年报的情况来看，上述50家企业中，仍然有31家今年上半年出现了亏损。其中，＊ST超日、＊ST仪化、＊ST二重、＊ST新材等8家企业的亏损金额都在1亿元以上。业内人士分析，一旦未来退市真正的实现常态化，这些企业有可能迅速面临被投资者抛弃的风险。

　　目前，两市已有退市预警的5家上市公司分别为＊ST二重、＊ST超日、＊ST凤凰、＊ST国恒和＊ST武锅B。上述5家公司都因连续三年亏损而触发了暂停上市的财务指标。面对最严的退市制度，此5家公司无疑将面临巨大考验。此外，宝德股份、天龙光电和万福生科3只创业板个股也已发布了关于暂停上市风险的警示公告，这些公司都已站在了退市的悬崖边上。

　　另一方面，此番退市新规的亮点在于，监管层首次将重大违法条款纳入强制退市指标之中。事实上，在发展历程尚短和缺乏做空机制的A股市场当中，上市公司违法行为屡见不鲜，“难上难退”成为国内资本市场的一大特点。而此前“欺诈上市”和“重大信息披露违法”两种情况也并不少见，如万福生科、绿大地等都是“欺诈上市”的典型。而一些已被立案调查，但尚未收到处罚决定的公司也亮起了“红灯”，究竟是否会成为“重大违法而退市”的首个案例，值得关注。

　　■亮点

　　欺诈发行

　　将被亮红牌

　　退市新规除保留《证券法》规定的财务状况“连续三年亏损”退市内容外，最大的亮点在于明确实施重大违法公司强制退市制度，规定上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。

　　我国股市长期存在的欺诈发行、虚假陈述、内幕交易以及市场操纵等上市公司常见违法行为，因为没有明确处罚条例，所以没有对公司的上市地位形成威胁。沪深交易所上市规则虽有“重大违法行为”内容，但该规定长期形同虚设。上市公司财务造假严重损害了市场公平的原则，影响投资者信心，成为影响A股市场健康发展的一大顽疾。由于会计造假预期收益明显大于预期成本，因此有上市公司愿意铤而走险的进行欺诈发行。

　　处罚力度太轻是长期以来造假者有恃无恐的重要原因，以南纺股份为例，2006年至2010年期间，南纺股份连续业绩造假，累计虚构利润3.44亿元，公司及12名责任人只被罚款153万元。此次新发布的《退市意见》明确对欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法公司实施强制退市制度，以后再出现这类恶劣造假事件将可以适用新规，弥补了一项重大的制度缺憾，对于理顺退市制度，对股市走向市场化有着重大意义。

　　据新华社电