9月29日晚间，*ST贤成(600381)对外公布资产重组报告书(草案)，拟出售其持有的全部经营性资产。此前，*ST贤成历经了15个月的破产重整及重组停牌，9月30日复牌。

　　本次交易完成后，由此产生两大变化。其一，*ST贤成的主营业务将变成综合开发、生产及销售青藏高原优势资源产品，意味着原本业务已发生了根本性转型。其二，其控股股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人也由青海国资委变更为自然人肖融———直接和间接持有上市公司合计60.44%的股份。

　　在这一重大资产重组确认后，青海春天在此过程中完成借壳上市。而有关评估结果已经向青海省国资委备案并得到确认。根据重组公告，青海春天承诺2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润将分别不低于31827 .64万元、36337 .56万元和39753.54万元。

　　青海春天，主要从事冬虫夏草产品的研发、生产与销售，并创立了冬虫夏草等系列产品，开创了冬虫夏草高效利用的新模式，其2013年度经审计的净利润为33714.52万元，2014年1-6月的净利润为20，042.70万元。

　　*ST贤成欠债超30亿重组青海春天借壳上市

　　2013年5月23日，青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业”)因不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向西宁中院申请对本公司进行重整。

　　此前，贤成矿业因经营不善欠债超过30亿元，被多家企业追债。

　　2013年6月18日，西宁中院作出(2013)宁民二破字第002-1号《民事裁定书》，依法裁定受理大柴旦粤海化工有限公司对本公司的重整申请；次日，西宁中院作出(2013)宁民二破字第002-1号《指定管理人决定书》，依法指定公司清算组为管理人，依法履行管理人职责。

　　2013年12月18日，审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权益调整，同日，出资人组会议审议通过了《重整计划草案》中涉及出资人的权益调整方案。

　　2014年7月21日，西宁中院下达(2013)宁民二破字第002-10号《民事裁定书》，裁定终结本公司的破产重整程序。

　　本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：贤成矿业拟出售其持有的全部经营性资产，即创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权。

　　其中，贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买“西藏荣恩”、肖融、“新疆泰达”、卢义萍、“新疆益通”、“上海盛基”、“上海中登”合计持有的“青海春天”99.8034%1的股份。

　　由于在上述的一系列变化中构成借壳上市，因此，有关评估结果向青海省国资委进行了备案，并已得到确认。

　　根据中科华评估出具的《评估报告》，创新矿业股东全部权益价值账面值55，819.03万元，评估价值61，989.46万元，增值6，170.43万元，增值率11 .05%；贤成节能股东全部权益价值账面值263.78万元，评估价值263.67万元，减值0.11万元，减值率0.04%。

　　本次重大资产重组完成后，新上市公司每股收益分别为0.46元、0.53元和0.58元，符合上述重整计划的要求。

　　壳资源价值被估高青海春天估值偏低重组成功后将迎来爆发式增长

　　业内人士认为，在目前审核制的情况下，上市机会的稀缺性造成壳资源很值钱，往往会出现估值偏高，据不完全统计，以ST板块为基础加上未戴帽的著名“空壳公司”，壳公司总数六十余家，其中二十余家净资产为负值，壳公司总市值高达1800亿元，可供测算的公司静态市盈率高达数百甚至上千倍。对此，某券商分析师认为，投资者基于投机和搏重组的目的推高以ST公司为代表的绩差股和壳公司股价，炒作风潮使得壳资源的估值泡沫化十分严重。东吴证券一位分析师认为，从有关评估报告来看，*ST贤成(壳公司)的估值也被相对估高，而青海春天(买方)的价值则被大大估低。

　　冬虫夏草只存在于被称为世界第三极的青藏高原海拔3500米-5000米的酷寒雪域，被业界誉为中药三宝，具有极高的滋补养生价值，加之其天然的、人工无法培育的稀缺性，又被业界称为“软黄金”。世界上真正的冬虫夏草主要产自我国青海、西藏、四川、云南和甘肃五省区的特定区域，每公斤的价格根据质量良莠从几万元到几十万元不等。根据有关数据统计，我国目前各种质量冬虫夏草的年产量仅有约100吨左右，远小于市场需求。

　　冬虫夏草的行业毛利润高达40%以上，青海春天作为国内冬虫夏草行业的领军企业，具备完善的销售渠道和高效的产能，市场驾驭能力强，借壳上市成为冬虫夏草概念股后，*ST贤成将“乌鸡变凤凰”，迎来重组后的爆发式增长周期，虫草行业的高毛利润将支撑青海春天的业绩高速爆发性增长。一方面，青海春天作为冬虫夏草产品深加工方面的龙头企业，原材料采购方面具备较强的议价能力。青海春天采用多种方式应对冬虫夏草的价格波动，包括但不限于实时的价格监测，加强冬虫夏草的贮藏管理，合理规划收购期等方式。

　　另一方面，青海春天的极草o5X系列产品系以冬虫夏草为原料，经过精致加工而成的服用产品，是省级农业综合开发的重点产品，且企业享受西部大开发优惠政策。青海春天从原草收购到售后保障各个环节均有严格的质量控制，严格按照《药品生产质量管理规范》实施质量监控，制定高于《中华人民共和国药典》中冬虫夏草的企业质量标准，实行“假一赔百”的消费者诚信保证措施等。

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