■ 公司股事

　　资产重组完成后，上市公司主营业务与实际控制人均发生变更，并满足借壳上市实质要件的，也应认定为借壳上市。

　　借壳上市标准由趋同提升到等同之后，借壳的难度同样“被提升”。有上市公司视之为雷区，想方设法绕过这道坎；但有的上市公司本无须套用借壳标准，却偏偏要往上靠。

　　日前，国投中鲁披露了资产重组预案，上市公司拟发行股份购买江苏环亚100%股权。方案显示，在公司实际控制人发生变更的情况下，注入资产成交金额为20.50亿元。而截至2013年末，国投中鲁资产总额为22.63亿元。也就是说，此次注入资产未达到2013年末的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次重组不构成借壳上市。但上市公司却认为，此次资产注入虽未达到借壳上市的标准，但由于涉及上市公司拟出售全部资产和负债，而且交易完成后主业与实际控制人均发生变更，其交易已满足借壳上市的实质要件，故构成借壳上市。因此，上市公司在信息披露与合规性审核上将全面按照借壳标准进行。

　　与国投中鲁等不同，许多本来属于借壳上市的案例，在上市公司以及中介机构的运作之下，常常能巧妙地规避借壳风险，让“等同”的标准形同虚设，9月10日晚发布终止资产重组公告的泰亚股份即是其中的代表。

　　泰亚股份的资产重组方案为拟置换与发行股份收购欢瑞世纪100%股权，最终变身为一家影视公司，但其重组方案堪称“复杂”，该方案也被业内人士称为“不简单”。泰亚股份今年1月14日开始停牌重组，3月份其实际控制人与境内自然人林诗奕等分别签署《股份转让协议》，并转让9400万股股份，至此上市公司实际控制人发生变更。7月份重组方案出台后，泰亚股份先将7亿元资产与欢瑞世纪的等值部分置换。接着，上市公司又向新任大股东定向募资以及向欢瑞世纪的其余股东发行股份，最后受让控股股东股权的自然人将泰亚股份7亿元的原有业务置出。至此，泰亚股份以8.4亿元的总资产规模“装入”估值高达27.38亿元的欢瑞世纪，既实现了“蛇吞象”的壮举，也成功规避了借壳。

　　透过国投中鲁与泰亚股份的资产重组方案，说明现行制度对借壳上市标准的认定上还存在漏洞，这也是常常被某些“别出心裁”者所利用的原因之一。有鉴于此，对借壳上市的认定标准须进行完善。

　　笔者建议，其一，自控制权发生变更之日起，无论用何种方式注入上市公司的资产，只要其累计总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，即认定为借壳。那么，像泰亚股份曲线借壳的闹剧将不会出现，也能让诸多上市公司的真借壳假重组现出原形。其二，设置三个80%的标准。置入资产占上市公司前一会计年度末的80%以上、注入资产所产生的营业收入与净利润均占重组后上市公司的80%以上的，应该认定为借壳。毕竟，此上市公司已非彼上市公司，原上市公司基本上只剩下一具“空壳”。其三，类似国投中鲁这样，资产重组完成后，上市公司主营业务与实际控制人均发生变更，并满足借壳上市实质要件的，也应认定为借壳上市。

　　□曹中铭（财经评论人）