⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

　　昨日，南京熊猫公布一则颇有趣味的控股股东股权重组公告并复牌。南京熊猫控股股东熊猫电子集团有限公司（下称“熊猫集团”，持有上市公司36.63%股权）的此次股权重组设计新颖，堪称央企整合的新模式：资产管理公司获得曲线退出的渠道的同时，中国电子系得以花费较少现金即实现对熊猫集团的全控，其对南京熊猫的后续运作空间因此进一步打开。

　　“花大力气”换手股权

　　南京熊猫公告称，收到《熊猫电子集团有限公司临时董事会会议决议》的函件，熊猫集团各股东方已就熊猫集团股权重组事宜形成书面决议。

　　熊猫集团成立于1990年，注册资本12.6606亿元。在其股权结构中，中国电子信息产业集团有限公司（下称“中国电子”）100%控股的南京中电熊猫信息产业集团有限公司出资7.1977亿元，占总股本的56.85%；中国华融资产管理股份有限公司（下称“中国华融”）出资4.6646亿元，占总股本36.84%；余下的7983万元注册资本则由中国长城资产管理公司（下称“中国长城”）持有，占比6.31%。

　　以中国华融及中国长城为代表的老牌四大国有资产管理公司，在历史上承接了大量不良资产包，本身较少介入经营管理，随着时间演变，其中不少资产已颇具价值。

　　熊猫集团最新的这次股权重组第一层面是资产管理公司退出，第二层面则是中国电子系全控熊猫集团。公告显示，决议同意中国华融减持熊猫集团4.6646亿元注册资本、中国长城在完成股改后经其总部批准减持熊猫集团7983万元注册资本，两者彻底退出熊猫集团。决议还指出，上述减持资本及相应权益建议由中国电子旗下南京中电熊猫信息产业集团有限公司等其他投资人按市场原则注入相应的现金和资产补足。这意味着中国电子在中国华融等退出之际将同时直接或间接注资熊猫集团，有现金及资产注资两种方式。

　　据介绍，熊猫集团上述注册资本的定价尚未确定。各方同意以2014年8月31日为基准日开展审计评估工作，由中国华融和熊猫集团共同选聘审计机构、评估机构进行专项审计和资产评估，评估结果报国务院国资委等有关部门备案。

　　而中国华融等获得股权对价的模式十分新颖。据披露，中国华融等所减持熊猫集团股权的权益按评估以后的价值作价，其中现金支付不高于3.5亿元，其他以南京熊猫股权作价支付。实际支付时，熊猫集团可根据支付对价总额在现金与南京熊猫股权之间做适当调整，以保证熊猫集团对南京熊猫的控股股东地位。南京熊猫股权在支付对价时的定价与熊猫集团在资产评估时南京熊猫股权的定价相同。

　　交易规模至多14亿元

　　这一股权换手交易的规模会有多大？据公告，熊猫集团股权重组完成后，其控股股东、实际控制人均不会发生变化。借助这一前提及其他限定，经估算，这一场交易涉及交易规模至多为14亿元。

　　目前，熊猫集团持有南京熊猫约3.3亿股，以11.66元的最新收盘价计，持股市值约为38亿元。南京熊猫第二大股东为持股26.36%的香港中央结算（代理人）有限公司，其持有约2.4亿股。由此估算可得，熊猫集团让渡南京熊猫股权不能多于0.9亿股，市值接近10亿元，如此才能保证其第一大股东地位。由于中国华融等获得的现金支付对价被限定不高于3.5亿元，由此可以预测本次交易金额规模应在14亿元以下。

　　另一方面，从熊猫集团的财务数据保守估算，在资产评估不增值的情况下，中国华融等持有的熊猫集团股权估价在10亿元左右。南京熊猫2013年年报披露了大股东熊猫集团的2012年财务数据，截至2012年12月31日，经审计的合并口径数据，资产总额95.4亿元左右，负债总额约72.9亿元，净资产约为23亿元左右；2012年度经审计的合并口径数据为营业收入76.44亿元左右、净利润约3.4亿元。

　　中国电子“后手”可期

　　熟悉资产管理公司的人士表示，以中国华融、中国长城为代表的资产管理公司，本身体量巨大且繁杂，虽然有清理债权债务的动机，但并没有十分急切的退出动力，也很难有主动的资本市场动作，“从这个交易来看，很难说是资产管理公司主动提起及设计的。”

　　回看熊猫集团股权重组设计，不禁会有这样的疑问：中国华融等为什么不直接将持有的熊猫集团股权转让给中国电子系，这远比现有的股权重组设计更为简洁便利？依照熊猫集团的股权重组方案，对中国电子系而言，其至多花费3.5亿元现金，加之让渡部分南京熊猫股权，便能实现厘清熊猫集团的控股结构，从而全控熊猫集团；对中国华融等来说，现金固然好，但上市公司股权的增值空间同样值得期待。

　　更让各方认同的是，中国电子此番花如此大力气，意在南京熊猫的后一步资本运作。据中国电子集团官网显示，其旗下控股16家上市公司，南京熊猫是其中之一。中国电子旗下此前停牌筹划重大事项的上市公司有中电广通、深桑达A，其中深桑达A已披露拟注入实际控制人下属专网移动通信等资产，而已复牌的长城电脑已抛出募资8亿加码主业的方案。

　　从年报披露来看，熊猫集团颇具雄心，其已确立了以现代国防通信、新型军用信息电子系统装备、民用智能系统装备为主的电子装备产业和以平板显示液晶电视、三网融合智能终端为主的消费电子产业两大核心主业。

　　接近南京熊猫的人士表示，目前只是收到股权重组的函件，上头的进一步意思现在难以评价。

　　(原标题:国有资管“另类”退出暗藏玄机)