□金证券记者 李砾

　　福建金森（002679）停牌4个多月后，终于揭开重组面纱，公司拟以8.5亿元的对价收购福建连城兰花股份有限公司（下称“连城兰花”）80%的股权。如果本次收购成功，福建金森有望成为A股市场“兰花第一股”。

　　《金证券》记者注意到，连城兰花创投股东扎堆，多达10家。它们也是连城兰花“下嫁”福建金森的最大赢家。

　　“兰花”IPO遇挫

　　公开资料显示，连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售，包括春兰、蕙兰、建兰、墨兰等，是国内最大的国兰生产基地。

　　2000年9月，饶春荣、饶春源、饶春煊三兄弟在福建省连城县朋口镇创办了连城兰花有限公司。2011年9月，公司整体改制为福建连城兰花股份有限公司，注册资本1.5亿元人民币，并向创业板发起冲刺。

　　《金证券》记者查阅IPO排队企业信息发现，连城兰花曾经出现在创业板储备名单中，若上市成功，连城兰花将成为沪深两市“兰花第一股”。不过，连城兰花却在2013年6月4日终止审查，放弃独立IPO道路。

　　“连城兰花之前和永安林业谈过并购，只不过当时因为价格没谈拢而告吹。”华南一位长期关注资产并购的券商人士向《金证券》记者指出。

　　今年2月份，永安林业停牌筹划资产重组，拟并购连城兰花和厦门鹭路兴绿化公司两家企业的控股权。但最终在5月发布公告，宣布重组失败。“连城兰花的并购最后没能谈成，原因有很多，价格只是其中一个原因。”永安林业证券部工作人员向《金证券》记者证实，但并未透露永安林业对连城兰花的“心理价位”。

　　创投股东扎堆

　　连城兰花奔赴资本市场的道路一波三折，最终与福建金森传出喜讯。

　　根据发行方案，福建金森将并购连城兰花80%股权，预估价为8.5亿元，其中现金方式支付约2.125亿元，其余6.375亿元以股份方式支付。本次交易完成后，福建金森将持有连城兰花80%股权。

　　福建金森认为，上市公司主营森林资源经营，林木需要多年生长才能够砍伐，主营业务具有明显的季节特性；而连城兰花从事花卉产业，营业收入受季节性的影响较小。本次交易完成后，上市公司可实现业务周期互补。

　　《金证券》梳理后发现，连城兰花共有11名股东，其中控股股东为神州农业，持股44.41%，其余10名创投股东分享剩余股权。创投股东持股比例之高，在拟IPO企业中较为罕见。

　　其中，股份支付的交易方为连城兰花8名股东所持的60%股权，以15.46元/股的价格，发行4123.54万股支付6.375亿元。包括神州农业持有的连城兰花19%股权、 厦门亚纳持有的20.11%股权，中小企业（天津）创投持有的6.97%股权，以及绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达，持股比例1.44%-3.59%不等。

　　此外，神州农业所持的连城兰花5.4%股权，以及另外三名创投股东Fortune（6.7%）、德成创富（4.14%）和兴迅集团（3.75%）则以现金方式退出。

　　值得一提的是，上述创投股东都是在2011年1月份集中入股的，持股成本偏高。以吉林生物为例，2011年初入股连城兰花的成本为2000万元。三年后，其所持的2.87%股权获得福建金森支付对价的197.49万股，以15.46元/股的价格计算，约合3000万元。创投股东们持股三年，总收益在50%左右。

　　PE退出困境

　　“能退出来，就已经很不错了。”前述券商人士坦言，“由于今年IPO发行节奏控制在100家，绝大多数排队企业想要上市只能排到明年或者后年了。大批创投资本被困住里面，套现欲望强烈。”

　　根据公开交易市场数据，截至2014年8月底，A股市场共有近220只个股停牌，其中上交所停牌的有60只左右，深交所停牌约有160只。这200余只个股停牌原因多是“重大事项”，涉及并购、重组或借壳上市等。

　　沪上一位保荐人告诉《金证券》记者，“虽然并购市场买卖双方都很活跃，但真正能成功的只有很小比例。创投机构想要通过并购退出，并不容易。”

　　证监会最新公布的IPO排队名单显示，截至9月4日，处于“正常审核”状态的企业共有214家，其中，上交所82家、深交所中小板45家、创业板87家。另有409家企业“滞留”在中止审查队列。据ChinaVenture投中集团统计，在排队上市企业中，具有VC/PE背景的企业约占四成，创投机构退出压力明显。