央广网财经北京8月26日消息 据经济之声《交易实况》报道，一桩牵涉文化名人、内幕交易、知名公司和同城操戈的“蛇吞象”式并购案吸引了无数投资者的眼球。这就是上市公司——位于浙江嘉兴的兄弟科技（002562），对非上市公司浙江嘉兴市中华化工有限责任公司的并购。两年来，这桩并购案纷争不断，到现在不仅没有缓和，反而越演越烈。

　　公开资料显示，中华化工是全球最大的香兰素生产商，2011年末总资产与净资产分别为15.3亿元和8.18亿元，其2011年的营业收入及净利润分别为16.67亿元和9906万元。公司的一位股东说，鼎盛时期，中华化工年净利润大约在1.5亿-2亿元。

　　值得一提的是，地处武侠小说大师金庸家乡的这家公司在创立之初，还得到金庸先生的投资。早年，中华华工董事长朱贵法联系到金庸先生，金庸一听家乡要办合资企业，即从首期投资开始，先后投资三次，与中华化工合资创办了“纬发化工有限公司”、“嘉兴市中华热电开发有限公司”、“嘉兴市明华热电有限公司”。其中，“纬发化工有限公司”生产香兰素的前道产品；而两个电厂热电厂则为香兰素项目作配套。

　　并购案发生时，中华化工这家经营顺畅、前景美好的公司创始人——董事长和灵魂人物朱贵法今年已经81岁，患有脑部疾病，正苦恼于接班人问题。一个偶然的契机，在熟人引荐下，朱贵法认识了兄弟科技董事长钱志达，经撮合产生了卖掉中华化工的想法。

　　对于兄弟科技而言，中华化工应该是一个不错的收购标的。9.79亿元收购72%的股权被市场普遍认为“很划算”。兄弟科技对这场收购志在必得，一开始就打了1亿元的“定金”。在签署正式股权转让协议后中介随即进场，但随后发生的一切却让双方始料未及。从签署正式协议到最终无奈分手仅仅半年，“试婚”引出了一系列纠纷。

　　“价格问题”被普遍认定是交易终止的原因。兄弟科技称，公司先后共支付股权转让预付款9.79亿元。但在审计机构出具中华化工审计报告初稿后，转让方不予以确认，转让总价款始终无法达成一致，致使双方签署的《股权转让协议》无法履行。一名中华化工的股东说“审计机构把中华化工资产挤压得很厉害，挤压了好几个亿，老板怎么会同意？本身这个厂是升值的。”因为双方始终未就价格达成一致，最后连正式的审计报告都未出具，这导致了交易难以继续推进。

　　为了尽早收购成功，2012年9月17日，兄弟科技向嘉兴市仲裁委提出仲裁，要求朱贵法等股东履行股权转让义务。但仅仅三个月后，2012年12月19日仲裁开庭时，兄弟科技以突然得知“中华化工隐瞒了环保和土地违法事实”，当庭要求终止股权转让协议。并且索要巨额分手费——9.79亿元收购价款所产生的利息。

　　中华化工董事长朱贵法则表示，一开始并不关心兄弟科技收购的钱从何而来，后来才知道是通过银行融资，而且这些资金来源很有问题。兄弟科技一开始并没有资金实力收购。收购不成，不应该让中华化工股东来承担融资成本。

　　这场“蛇吞象”式的收购，让兄弟科技的股票在二级市场表现生猛。在收购消息公告后，公司兄弟科技股价强势上涨，这衍生出一桩内幕交易大案。涉案者正是兄弟科技原董事、副总经理、董秘金建平和他的海宁商人朋友吕悦明，金建平也是兄弟科技托管中华化工的负责人。

　　朱贵法称，对于兄弟科技高管内幕交易一事完全不知情，并购终止的根本原因就是这起内幕交易案，它使得履约的生效条件发生根本改变。更何况，在正常情况下，公司每年的净利润在1亿元左右，但2012年净利润不到2000万元，如果当时不及时把管理权收回，中华化工将遭受巨大的灾难。

　　但兄弟科技代理律师许建其却说，内幕交易案并不是收购终止的原因。因为在金建平被正式刑拘前，兄弟科技已就终止协议提起仲裁，而且双方已就合同终止达成了一致。兄弟科技对金建平涉内幕交易并不知情。

　　多位专家指出，这起收购案是一起典型的失败案例，有许多教训值得汲取。兄弟科技付出了9.79亿元的资金成本，以及为收购支付的各种交易费用等；对中华化工股东而言，在托管期间导致的生产和管理效率下降，潜在的损失难以估量。按照中华化工方面的说法，公司为此损失高达上亿元。

　　目前，这桩收购导致的纠纷已经过两轮仲裁和法院多次撤裁审理，目前法院正对中华化工股东提出的不予执行仲裁裁决申请进行审理。最新消息显示，嘉兴市地方政府仍在努力协调双方的纠纷，希望此事能够和平解决。今天早盘，在大盘指数小幅下跌的情况下，兄弟科技大跌超过3%。

　　梳理整个案件，收购中华化工的兄弟科技，是不是一个“好兄弟” ？北京市高通律师事务所主任、北京市人大常委会立法咨询专家敬云川对此解读。

　　经济之声：正常情况下，中华化工公司每年的净利润在1亿元左右，但托管给兄弟科技后，2012年净利润不到2000万元。这凸显了这项并购案中的哪些不足？

　　敬云川：第一是准备不足，在做重大交易时，应该对交易对手进行性质调查，可能它也没有做相应的工作。第二，并购过程当中，整个交易的策略和结构设计应该有安排，比如管理层还有几个经营方针、策略的变化。它可能都没有做相应的安排，所以导致了失败。

　　经济之声：这桩收购导致的纠纷已经过两轮仲裁和法院多次撤裁审理。在仲裁中，为什么没有认定“内幕交易”在收购失败中的作用？

　　敬云川：现在我没有看到裁决书的分析和认定的理由部分，从现在了解的情况来看，内幕交易的调查时间和提起仲裁的时间，这个时间可能不在一个时间段，也就是在申请仲裁，要求解除仲裁协议或发生纠纷之后，才开始的内幕交易的调查，这个可能是其中的原因。

　　经济之声：兄弟科技对原高管被证监立案调查导致收购失败是否要负责？

　　敬云川：这个问题不好做一个肯定或否定的判断，因为我对具体案情了解得不是太充分。可以肯定的是，兄弟科技的高管一旦被认定涉嫌内幕交易，也被追究了责任，那么这个交易最终上报证监会，应该是不被批准的。