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焦作万方定增股撤退新玩法 退出模式引争议

  • 发布时间:2014-08-19 09:08:21  来源:新华网  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  焦作万方玩出定增股撤退新模式

  交易方案嵌入套现秘道,定增股东当初主动买套真相大白

  ⊙记者 覃秘 ○编辑 吴正懿

  对于再融资的大事,如何搬来救兵是个问题;另一个问题是,限售期一过,一旦二级市场表现不佳,如何掩护资金撤离?焦作万方给出了一个新模式。

  定增机构锁定35%盈利

  15日晚,焦作万方披露,拟以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权,后者估值为17亿元。该方案的独特之处在于,吉奥高投资分别与大成基金华夏基金金元惠理基金、泰达宏利签署协议,拟按8元/股的价格协议受让上述各基金管理公司所持的合计2.065亿股,占公司总股本的17.2%,转让总价款为16.52亿元。

  这在A股市场是一个新玩法,方案一经披露即在业内引起广泛讨论。其核心是,方案不涉及新增股份,上市公司以现金换资产,交易对方以资产换上市公司股权,中间则加上了特定老股东的套现。

  回查资料可知,2013年4月,焦作万方在包括上述4家机构在内的5名对象的鼎力支持下,顺利完成了定向增发。彼时,前述四家基金及银华基金均以10.64元/股主动买套(发行价格较公司发行日前20个交易日的均价高约9%),合计斥资18亿认购了26.06%股权。其中泰达宏利获配7528.20万股,占发行后总股本的11.59%,银华基金获配3759.40万股,占股5.79%;金元惠理基金、大成基金和华夏基金各也分别获配1879.70万股,分别占股2.89%。当时,这些机构主动买套的行为曾引起市场质疑。

  而根据焦作万方的交易方案,8元/股的转让价格,较焦作万方截至《股份转让协议》签署日的最后一个交易日收盘价溢价31.58%,较签署日的最后20个交易日的交易均价溢价57.17%,前述主动买套的机构将获得约35%的盈利。

  “整个交易其实可以分解成两部分,第一部分是上市公司向吉奥高投资发行股份收购资产,第二部分是上市公司出钱回购了4家定增机构的股份,这样容易看清楚交易的实质,即上市公司出钱回购了机构所持的定增股,给了他们一个好的退出通道。”一位投行人士向本报记者分析,从焦作万方的角度来说,这并不是一笔好买卖,该笔交易中公司需要拿出17亿元的现金,但据半年报,焦作万方至上半年货币资金为4.7亿元,资金压力相当大。

  退出模式引争议

  如本报此前刊发的《A股定向增发潜规则》一文所言,定增市场的“保底条款”早已是公开的秘密,此前亦发生多起高度疑似案例。典型的如大有能源,2013年末,大有能源控股股东义煤集团及一致行动人义海能源,通过协议转让方式增持6.28亿股,占公司总股本的26.248%,增持价为10.45元/股,耗资达65.63亿元,而交易对手深圳平安创新资本、重庆信飞投资、天津汇祥田源、华夏基金、华安基金、英大基金、汇添富基金等7家机构,均是此前参与大有能源定向增发而严重被套的发行对象。

  另如遭到市场质疑并被监管机构关注的酒钢宏兴。今年7月以来,民生加银通过三次大宗交易接下酒钢宏兴10.86亿股,耗资逾24亿元,卖出方正是去年参与公司定向增发的机构。引人联想的是,酒钢宏兴控股股东酒钢集团于6月24日将持有的上市公司17.12亿股股份质押给了民生加银资管。

  显然,和前述两种方式相比,焦作万方助力定增机构撤退的方式更为隐蔽,但在投行界的争论却更激烈。支持者认为,这是合理的金融创新,通过协商的方式,在没有新发行股份的情况下,既完成了资产的收购,也帮助定增机构撤退,减轻了二级市场的压力;也有投行人士指出,这是一个典型的操纵案例,即上市公司先通过定向增发募集现金,然后和定增机构一起寻找“下家”,打着外延式扩张的名义,完成对定增机构的利益输送。

  

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