有关方面涉嫌违法 两公司重组审核停摆

　　⊙记者 王雪青 ○编辑 邱江

　　证监会15日晚披露的重组审核进度显示，因有关方面涉嫌违法稽查立案，中源协和、长方照明的重组申请同于近日被暂停审核。巧合的是，这两家公司均属“审慎审核”通道。其中，中源协和实际控制人李德福曾在停牌前半个月增持公司股票，该行为是否涉嫌内幕交易一度引发业内质疑。

　　据中源协和重组方案，公司拟通过“定增+现金”的方式，作价8亿元购买执诚生物100%股权，加码体外诊断；同时向控股股东德源投资定增配套募资不超过2.66亿元。转让方承诺执诚生物2014年、2015年、2016年的扣非净利润分别为5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元。

　　今年1月31日，中源协和发布重大事项停牌公告，公司股票将于2月7日起停牌。公司在重组草案中披露的自查情况显示，中源协和实际控制人李德福最近一次于1月14日买入公司22.6万股，其持有公司股份合计达到52.87万股；由李德福实际控制的永泰红磡控股集团有限公司直投部负责人王叔丹则于1月28日买入中源协和5000股。其中，王叔丹参与了本次重大资产重组项目的前期谈判工作，上述交易已被认定为内幕交易。不过，鉴于王叔丹购买股票数量很少，已承诺将其股票买卖收益全部上缴中源协和，且其也不再参与本次交易的后续工作，公司预计其股票买卖行为对本次交易不构成实质性障碍。

　　而针对李德福的上述增持，尽管公司做出了大篇幅解释，但外界仍对该行为是否涉嫌内幕交易存在质疑，因为李德福曾于今年1月8日首次与本次重大资产重组的交易对方会面，又于1月14日晚即增持日当晚到达上海与目标资产负责人会面。公司表示，李德福的股票账户由专人负责操作，1月14日的增持为操作人员的自主操作行为，操作人员对本次重大资产重组进程并不知情，李德福未在增持操作前向其发出具体指示。李德福1月14日晚到达上海与目标资产负责人会面时已过交易时间，其时增持行为已由股票账户操作人员完成。而且李德福最近一次增持前，交易双方均未就本次重大资产重组的可能性进行磋商且任何一方均未做出筹划与对方实施重大资产重组的决策，均不符合司法解释对内幕信息形成时间的界定，内幕信息尚未形成。不过，从目前情况来看，该解释或许并未说服监管部门。

　　长方照明则是在8月15日收盘后公告，接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。

　　长方照明的重组方案为，公司拟以“定增+现金”作价5.28亿元收购康铭盛60%股权，向LED下游拓展切入终端市场。康铭盛产品以LED移动照明应用为主，主要包括LED手电筒、LED马灯、LED应急灯等10大系列600多款，广泛应用于各种户外休闲、消防、石油石化、燃气检修、工矿企业等场所。交易对方承诺，康铭盛2014年至2016年的扣非净利润分别不低于8000万元、1.05亿元和1.28亿元。

　　长方照明因筹划本次重组于3月13日起停牌，根据公司自查情况，公司独立财务顾问国信证券曾于今年2月11日买入上市公司股票38万股并于2月28日卖出，但公司称国信证券上述交易系其基于对长方照明公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用长方照明本次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。