8月1日，拓尔思公告宣布，公司收到证监会证监许可〔2014〕784号(《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》)的文件，核准公司发行股份及支付现金购买天行网安相关资产。

　　根据资产重组报告书，拓尔思将通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权，交易价格为6亿元。而根据评估结果，截至2013年12月31日 ， 天 行 网 安 总 资 产 仅1.48亿元，净资产8421.34万元，资 产 评 估 增 值 高 达 令 人 咋 舌 的611.18%。

　　对此，有市场人士向《经济参考报》记者介绍，由于市场环境所致，近期市场上高溢价并购的现象层出不穷。一方面，部分企业融资需求无法满足，只有选择借道实现曲线上市；另一方面，部分上市公司也有市值管理的需求，需要有意识地制造资本事件，推高股价。

　　重组报告书显示，拓尔思拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权，其中，80%股权以每股17 .21元定增2789 .076万股收购，剩余20%股权以现金1 .2亿元收购，同时还将以15.49元每股发行903.81万股，配套融资1.4亿元。

　　根据评估结果，截至2013年12月31日，天行网安总资产1 .48亿元，净资产8421.34万元，100%股权评估价为6.005191亿元，评估增值率611.18%。

　　资 料 显 示 ， 天 行 网 安 成 立 于2000年，注册资本2632万元，总部设在北京，在全国有15个分支机构，主要从事政府、企业安全数据交换与处理服务。2012年、2013年分别实现营业收入7677 .83万、1 .04亿元，净利润2451 .48万、3339 .38万元。根据财务数据，天行网安近年来保持着良好的业绩增长，但多数接受《经济参考报》记者采访的市场人士表示，尽管业绩增长稳定，但高达6亿元的交易价格，以及6倍的资产增值出乎市场意料，让人无法理解。

　　对于6倍溢价，《经济参考报》试图联系拓尔思进行深入采访，但截至发稿时，对方电话始终无人接听。不过，拓尔思公告表示，“标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要因标的公司近几年受益于国内信息安全行业发展迅速，市场容量不断扩大，呈现持续增长的态势，客户资源不断增多，未来发展前景较好；同时天行网安在信息安全领域拥有的客户资源、技术积累及丰富经验的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面值上”。

　　对于这样的解释，有市场人士提出质疑。一位券商研究员向《经济参考报》记者表示，近年来，国内信息安全行业发展确实非常迅速，特别是“棱镜门”事件后，国内大中企业均大幅提高了对企业信息安全方面的投入。据多家市场调查机构预测，未来5年内，企业级信息安全市场规模有望达到300亿元。但值得注意的是，天行网安在国内市场并不算是龙头企业，相应的技术储备和市场份额均未排在行业前列。在日益激烈的竞争中，天行网安未来能否保证稳定的业绩增长尚不确定。

　　从天行网安的财务数据看，上述业内人士的分析不无道理。天行网安作为安全数据交换与处理产品提供商，主要面向政府、企业提供各种信息安全解决方案，其主要客户为各地公安等政府部门，报告期内，天行网安90%以上的业务销售收入来源于政府部门，客户结构比较单一，如果未来政府级客户减少相应开支，将有可能对其经营造成较大影响。

　　上述券商研究员还介绍，由于天行网安主要客户为公安等政府部门，其预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致公司应收账款周转较慢。2012年末、2013年 末 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为4182.45万元、6391.07万元，占公司总资产的比例分别为44 .33%、43 .16%。从上述财务数据可以看出，一方面，公司应收账款增长较快，存在一定坏账风险；另一方面，显示出公司业绩极大地依赖赊销，因此未来能否保证良好的业绩增长还是个未知数。

　　另有市场人士解释，由于市场环境所致，近期市场上高溢价并购的现象层出不穷。部分上市公司有市值管理的需求，需要有意识地制造资本事件，稳定或进一步推高自身股价。

　　有市场人士指出，根据拓尔思2014年中报，公司上半年营业总收入 为9 0 0 2 .3 2万 元 ， 同 比 增 长12.51%，但归属于上市公司普通股股东的净利润为1892 .76万元，同比下降25.15%，说明拓尔思业绩出现了下滑的苗头；而股价方面，过去一年，其股价从每股23元左右一路下滑，随后呈震荡态势，直到传出重组传言后，估计才开始恢复性上涨，目前已涨至每股23元左右。

　　“不过，在宣布重组方案后，拓尔思估计并未出现连续涨停，说明 市 场 对 其 前 景 还 是 有 所 顾 虑的。”上述券商研究员认为，由市场环境导致的高溢价并购正在成为市场重组的常态，投资者已对其有所认识，也越来越谨慎，这样的重组事件未来可能越来越难在市场上“兴风作浪”。